【文章內(nèi)容簡介】 券投資基金業(yè)協(xié)會2016年5月13日發(fā)布的《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理 15 人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？答：根據(jù)前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業(yè)地位或社會影響，且申請人應為行業(yè)資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：同批表決中作為申請人的；申請人與其推薦人互相推薦的；與申請人任職同家機構(gòu)，或關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)的；因從事私募基金外包業(yè)務、審計或法律服務業(yè)務、評級業(yè)務等，與申請人存在商業(yè)利益關(guān)系的；現(xiàn)從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；一年內(nèi)累計推薦人數(shù)3人次以上的；被推薦的申請人近三年內(nèi)發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。表決結(jié)束后，資格認定結(jié)果和相關(guān)推薦人的姓名、職務將一并通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“從業(yè)人員管理資格平臺”向社會公示。問：《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》中對于“從事經(jīng)濟社會管理工作”，具體指的是什么？答：“從事經(jīng)濟社會管理工作”主要指在政府機關(guān)、事業(yè)單位等部門從事經(jīng)濟、金融相關(guān)工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業(yè)能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。20161124 私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）問：私募基金管理人的高級管理人員以及一般從業(yè)人員如何取得基金從業(yè)資格？怎樣進行基金從業(yè)資格注冊？答：私募基金管理人的高級管理人員基金從業(yè)資格取得方式有通過基金從業(yè)資格考試、或者符合一定條件的資格認定等方式，具體請參照《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》及《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十一）》。私募基金管理人的一般從業(yè)人員需通過基金從業(yè)資格考試取得基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格注冊以機構(gòu)統(tǒng)一注冊為主，已在基金行業(yè)機構(gòu)任職的，應由所在任職機構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）申請基金從業(yè)資格注冊。對于已通過考試但未在基金行業(yè)機構(gòu)任職的，不必找機構(gòu)“掛靠”，可以先由個人直接向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊，在相關(guān)機構(gòu)任職后，由所在任職機構(gòu)向協(xié)會申請變更。協(xié)會從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關(guān)功能，預計于2017年一季度完成系統(tǒng)升級，屆時將全面開放辦理私募基金管理機構(gòu)的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字〔2015〕112號）的有關(guān)規(guī)定，對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試的，可以在考試通過后的4年內(nèi)向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊。對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試超過4年的，在2017年7月1日前認可其考試成績，并可在此時間前按規(guī)定向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊；對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試，但滿4年未注冊基金從業(yè)資格的，在2017年7月1日之后，向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊需重新參加基金從業(yè)資格考試或補齊近兩年的后續(xù)培訓30個學時。問：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓學時？答：私募基金從業(yè)人員應當遵守《證券投資基金法》及其他各類法律法規(guī)、自律規(guī)則和基本業(yè)務規(guī)范，遵循職業(yè)道德，掌握基金專業(yè)知識，了解創(chuàng)新業(yè)務、理論與技術(shù)前沿，并根據(jù)新業(yè)務、新形勢及時更新技術(shù)知識和專業(yè)技能，提升其執(zhí)業(yè)勝任能力。按照協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成15學時的后續(xù)培訓方可維持基金從業(yè)資格。對在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個學時的后續(xù)培訓；對在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成15個學時的后續(xù)培訓。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應按照上述規(guī)定每年度完成15學時的后續(xù)培訓。后續(xù)培訓有面授培訓和遠程培訓兩種形式。面授培訓可關(guān)注協(xié)會官網(wǎng)或微信公眾號發(fā)布的每年度培訓計劃和每期培訓通知；遠程培訓可登錄遠程培訓系統(tǒng)（）參加學習，機構(gòu)用戶或個人用戶均可通過遠程培訓系統(tǒng)進行注冊、選課、在線支付和課程學習。個人憑有效身份證件注冊并完成相應的培訓學時后，學時信息將被有效記錄，可登陸協(xié)會官網(wǎng)“從業(yè)人員管理—培訓平臺—培訓學時查詢”進行查詢。問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求？答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，18 防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。（二）在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。（三）對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況。（四）私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動合同。已登記機構(gòu)應當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。問：根據(jù)近期媒體報道，個別私募機構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，協(xié)會如何評價？答：私募基金行業(yè)的高級管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務對象。私募基金行業(yè)高級管理人員應充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防范道德風險。個別私募機構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基 19 金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分實施辦法（試行）》，針對存在上述情況的個人，一經(jīng)查實，協(xié)會將記入個人誠信檔案，視情節(jié)嚴重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀律處分；針對存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實，協(xié)會將公開譴責，并將虛假填報情況進行公示，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業(yè)務等的中介服務機構(gòu)，不得誤導、誘導私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避協(xié)會對私募高級管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實，協(xié)會將對此類中介服務機構(gòu)公開譴責，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務并加入黑名單。20170331 私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三）問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當如何落實專業(yè)化管理原則？答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二十二條，以及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等相關(guān)自律規(guī)則，為進一步落實私募基金管理人專業(yè)化管理原則，切實建立有效機制以防范可能出現(xiàn)的利益輸送和利益沖突，提升行業(yè)機構(gòu)內(nèi)部控制水平，私募基金管理人在申請登記時，應當在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”等機構(gòu)類型，以及與機構(gòu)類型關(guān)聯(lián)對應的業(yè)務類型中，僅選擇一類機構(gòu)類型及業(yè)務類型進行登記；私募基金管理人只可備案與本機構(gòu)已登記業(yè)務類型相符的私募基金，不可管理與本機構(gòu)已登記業(yè)務類型不符的私募基金；同 20 一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務。若私募基金管理機構(gòu)確有經(jīng)營多類私募基金管理業(yè)務的實際、長期展業(yè)需要，可設立在人員團隊、業(yè)務系統(tǒng)、內(nèi)控制度等方面滿足專業(yè)化管理要求的獨立經(jīng)營主體，分別申請登記成為不同類型的私募基金管理人。問：已登記多類業(yè)務類型、兼營多類私募基金管理業(yè)務的私募基金管理人，應當如何按照上述專業(yè)化管理要求進行整改？答：截至目前，已有2199家私募基金管理人通過協(xié)會“資產(chǎn)管理業(yè)務綜合管理平臺”（），遵循專業(yè)化管理原則，完成登記備案。為協(xié)調(diào)統(tǒng)一行業(yè)自律管理標準，在“私募基金登記備案系統(tǒng)”（）中已登記多類業(yè)務類型的私募基金管理人，應當依照協(xié)會相關(guān)后續(xù)安排，通過“資產(chǎn)管理業(yè)務綜合管理平臺”進行專業(yè)化管理事項的整改。此類私募基金管理人應當從已登記的多類業(yè)務類型中僅選擇一類業(yè)務類型作為展業(yè)范圍，確認自身機構(gòu)類型，通過“資產(chǎn)管理業(yè)務綜合管理平臺”提交機構(gòu)類型與業(yè)務類型變更申請，以落實專業(yè)化管理原則。此類私募基金管理人須在完成機構(gòu)類型與業(yè)務類型的變更確認之后，方可提交新增私募基金備案申請。針對此類私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，若存在基金類型與管理人在“資產(chǎn)管理業(yè)務綜合管理平臺”所選擇業(yè)務類型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）到期前仍可以繼續(xù)投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應予以清盤或清算，不得續(xù)期；同時協(xié)會將在相關(guān)私募基金公示信息中，對此情形予以特 21 別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關(guān)私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權(quán)益。第二篇：私募基金登記備案相關(guān)問題解答(七)私募投資基金登記備案的問題解答（七）日期：20151123 問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構(gòu)，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”