【文章內(nèi)容簡介】 則的規(guī)定等。在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關(guān)注以下信息：發(fā)行人的實際控制人；發(fā)行人關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)；發(fā)行人的技術(shù)水平、市場占有率、研發(fā)費用、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設(shè)施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息；公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境及其變化情況等信息；對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的權(quán)屬狀況等信息；公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易等信息；公司主要客戶、供應(yīng)商。發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定主要存在兩種情形：一是公司營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假，即通過虛構(gòu)交易、虛假憑證、隱瞞應(yīng)在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產(chǎn)、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規(guī)定不符，會計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的公允反映。第四篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第96號 【發(fā)布日期】20131226 【生效日期】20131226 【失效日期】【所屬類別】國家法律法規(guī)【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼2013年12月26日關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：“（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人； “（二）股票公開轉(zhuǎn)讓?！倍⒌谒臈l修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！比?、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定?！彼?、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計?！肮善毕蛱囟▽ο筠D(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準?！肮_轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓前披露。”六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！逼?、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。”八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市?！本拧⒌谒氖畻l改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！痹黾右粭l，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。”第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管?！睂⑿薷暮蟮牡谌l、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。本決定自公布之日起施行?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改的決定》修訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。第三條 公眾公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。第五條 公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責(zé)、誠實守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第二章 公司治理第七條 公眾公司應(yīng)當依法制定公司章程。中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第八條 公眾公司應(yīng)當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公眾公司應(yīng)當建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權(quán)益。第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當完整并安全保存。股東大會的提案審議應(yīng)當符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。第十一條 公眾公司董事會應(yīng)當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利等情況進行充分討論、評估。第十二條 公眾公司應(yīng)當強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第十三條 公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。第十四條 公眾公司應(yīng)當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄