【文章內(nèi)容簡介】 》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。（3）同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨(dú)立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關(guān)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責(zé)所應(yīng)具備的能力。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。（四）保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作對公司信息披露情況的調(diào)查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并制定了《會計(jì)事務(wù)所選聘制度》《公司內(nèi)幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結(jié)構(gòu)基本完善，規(guī)范運(yùn)作良好，公司治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項(xiàng)，本人都能認(rèn)真進(jìn)行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。落實(shí)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。本人能積極發(fā)表獨(dú)立意見，積極維護(hù)廣大社會公眾股股東的合法權(quán)益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。理由是現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。二、獨(dú)立董事李曉帆述職報(bào)告根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下：（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項(xiàng)議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項(xiàng)目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項(xiàng)、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并對提交委員會審議的各項(xiàng)提案提出了意見和建議。公司安排本人對主要在建項(xiàng)目實(shí)地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。本人積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項(xiàng)中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。（三）發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計(jì)差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨(dú)立意 見：公司對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的會計(jì)差錯更正是恰當(dāng)?shù)模稀镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)地反映了公司報(bào)告期的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：物業(yè)公司專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。德正信綜評報(bào)字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中指出的特別事項(xiàng)是基于評估基準(zhǔn)日當(dāng)時的情況。經(jīng)核查，這些事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經(jīng)濟(jì)行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補(bǔ)償金由深圳市國資委支付。2009年計(jì)劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,，計(jì)入預(yù)計(jì)負(fù)債，此項(xiàng)負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補(bǔ)償金要退回本公司。因此，該事項(xiàng)不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（2）根據(jù)南方民和出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債納入轉(zhuǎn)讓范圍。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的公用設(shè)施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。該款項(xiàng)的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。因此，該應(yīng)付款項(xiàng)不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的議案》以及2008 年報(bào)告等進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。根據(jù)新的會計(jì)準(zhǔn)則的要求，公司對部分資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項(xiàng)目計(jì)提了跌價準(zhǔn)備，對珠海西區(qū)項(xiàng)目計(jì)提了跌價準(zhǔn)備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項(xiàng)目）計(jì)提了跌價準(zhǔn)備。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)深圳南方會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)政策，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計(jì)合理，符合公司的實(shí)際情況。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。（2）關(guān)于對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的議案。我們認(rèn)為：公司對2008 年及以前財(cái)務(wù)報(bào)告凈利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，是對公司實(shí)際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計(jì)信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定。（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案。我們認(rèn)為，2009公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)，符合公司的實(shí)際情況。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報(bào)告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項(xiàng)等活動能按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進(jìn)行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實(shí)可行的整改措施，并得到了認(rèn)真落實(shí)。公司的《自我評價報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實(shí)際情況。希望公司進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴(yán)入手，規(guī)范公司運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。（6）對公司年報(bào)關(guān)于“公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨(dú)立意見”。我們對報(bào)告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行認(rèn)真核查后，發(fā)表如下獨(dú)立意見：①報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的外部被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計(jì)人民幣25,625 萬元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。③公司為資產(chǎn)負(fù)債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項(xiàng)屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補(bǔ)助的議案》進(jìn)行審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補(bǔ)助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實(shí)施分流，實(shí)現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補(bǔ)助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進(jìn)行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。（3）方案實(shí)施預(yù)計(jì)平均每年發(fā)生約249萬元的費(fèi)用，3年內(nèi)共發(fā)生費(fèi)用約746萬元，下崗困難補(bǔ)助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實(shí)性影響。經(jīng)核查，我們對德正信綜評報(bào)字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報(bào)告》謹(jǐn)提請報(bào)告使用者關(guān)注的特別事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準(zhǔn)。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項(xiàng)資產(chǎn)的處置方案報(bào)請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進(jìn)展順利，最終批準(zhǔn)情況與申報(bào)方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。（2）上述兩項(xiàng)房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項(xiàng)物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。因此，上述經(jīng)濟(jì)行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補(bǔ)交地價繳費(fèi)通知?！顿Y產(chǎn)評估報(bào)告》已按基準(zhǔn)地價預(yù)計(jì)了應(yīng)補(bǔ)交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進(jìn)行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計(jì)數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計(jì)數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。（5）茂華公司計(jì)提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產(chǎn)評估報(bào)告中反映在預(yù)計(jì)負(fù)債。目前該訴訟事項(xiàng)尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計(jì)負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項(xiàng)損失進(jìn)行了約定，即本公司對該項(xiàng)損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,，鎖定了損失。因此，該事項(xiàng)不會影響本次交易。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實(shí)施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當(dāng)前實(shí)際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。（2）本次補(bǔ)充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項(xiàng)內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項(xiàng)剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機(jī)設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，認(rèn)為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考