【文章內(nèi)容簡介】 第一百七十八條之規(guī)定通知債權(quán)人即減少注冊(cè)資本的，公司債權(quán)人可以請(qǐng)求股東在收回出資的范圍內(nèi)對(duì)減資前的公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。[案情] 上訴人(原審被告)：冀書春。被上訴人(原審原告)：五礦鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡稱五礦公司)。原審被告：天津鴻錫商貿(mào)有限公司(以下簡稱天津鴻錫公司)、冀書文、顧令杰。五礦公司與天津鴻錫公司分別于2005年3月10日、3月21日簽訂兩份進(jìn)口鋼材代理協(xié)議，主要約定：由五礦公司代理天津鴻錫公司進(jìn)口鋼材貨物共計(jì)3100噸，天津鴻錫公司先向五礦公司支付合同金額15％的保證金共計(jì)336萬元，并向五礦公司支付手續(xù)費(fèi)，由五礦公司先行向外商墊付全部進(jìn)口貨款，天津鴻錫公司在五礦公司對(duì)外付匯日前向五礦公司支付貨款、保險(xiǎn)費(fèi)等費(fèi)用。上述兩份合同的總金額約為2240萬元，天津鴻錫公司需交剩余款項(xiàng)約為1680萬元。上述協(xié)議簽訂后，五礦公司向外商墊付了代理進(jìn)口協(xié)議項(xiàng)下全部貨款，天津鴻錫公司亦提取了全部進(jìn)口貨物，但始終未能付清上述進(jìn)口代理協(xié)議頂下剩余貨款及其他費(fèi)用，此后，五礦公司與天津鴻錫公司再未簽訂過任何進(jìn)口代理協(xié)議。2008年9月2日，天津鴻錫公司向五礦公司出具欠款確認(rèn)書，確認(rèn)上述進(jìn)口代理合同項(xiàng)下，天津鴻錫公司未能付清全部貨款，：對(duì)此欠款，％支付利息，直至支付完畢全部欠款止。在欠款確認(rèn)書發(fā)出后，天津鴻錫公司仍未向五礦公司支付任何款項(xiàng)。2006年1月20日，天津鴻錫公司作出關(guān)于減資的股東會(huì)決議，天津鴻錫公司的三名股東冀書春、冀書文、顧令杰一致同意對(duì)天津鴻錫公司進(jìn)行減資，將天津鴻錫公司注冊(cè)資本由350萬元減至100萬元。具體為冀書春減資250萬元，其他股東投資額不變。減少的注冊(cè)資本250萬元由天津鴻錫公司以現(xiàn)款及其在北京的房產(chǎn)支付。同日，天津鴻錫公司還作出了關(guān)于減資后債權(quán)處理方案的股東會(huì)會(huì)議決議，三名股東冀書春，冀書文、顧令杰同意冀書春減少注冊(cè)資本金250萬元。冀書春減少投資額250萬元后，公司按照新的投資比例分配。股東冀書春減少投資額250萬元以前及以后的債權(quán)債務(wù)均按新的投資比例承擔(dān)責(zé)任及享有權(quán)利。同年3月份，天津港保稅區(qū)工商部門批準(zhǔn)了天津鴻錫公司的減資申請(qǐng)。天津鴻錫公司已將相應(yīng)的房產(chǎn)和現(xiàn)款退給冀書春。天津鴻錫公司及其股東冀書春，冀書文、顧令杰并未在作出減少注冊(cè)資本之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人五礦公司，天津鴻錫公司僅在天津市本埠的報(bào)紙《天津日?qǐng)?bào)》上刊登了減資公告。五礦公司作為住所地在北京市的公司未能知曉天津鴻錫公司減少注冊(cè)資本事宜。在天津鴻錫公司所提交的驗(yàn)資報(bào)告中，未包含編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。在2008年9月2日，天津鴻錫公司向五礦公司出具欠款確認(rèn)書時(shí)，天津鴻錫公司亦未向五礦公司披露其已減少注冊(cè)資本的情況。五礦公司遂提起起訴，請(qǐng)求判令：1；天津鴻錫公司向五礦公司支付上述貨款利息；冀書春、冀書文、顧令杰對(duì)天津鴻錫公司的上述債務(wù)在250萬元范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任；天津鴻錫公司、冀書春，冀書文、顧令杰承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。[審判] 北京市海淀區(qū)人民法院一審判決認(rèn)為，五礦公司與天津鴻錫公司簽訂的進(jìn)口代理協(xié)議有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)嚴(yán)格履行各自的合同義務(wù)。五礦公司依約履行后，天津鴻錫公司未將剩余的貨款和其他費(fèi)用給付五礦公司，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。對(duì)于五礦公司要求天津鴻錫公司給付貨款及利息的請(qǐng)求，應(yīng)予支持。對(duì)于五礦公司要求冀書春、冀書文，顧令杰對(duì)天津鴻錫公司的上述債務(wù)在250萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任的請(qǐng)求，也應(yīng)予支持。理由如下：按照2008年9月2日的欠款確認(rèn)書，可得知天津鴻錫公司在2005年3月21日至2008年9月2日之間一直在償還上述兩份合同的欠款。天津鴻錫公司在2006年1月20日召開減資的股東會(huì)時(shí)，其公司和全體股東均明知對(duì)五礦公司在2005年起即對(duì)天津鴻錫公司所具有大額債務(wù)未付清，而在本公司的注冊(cè)資本僅有350萬元的情況下，仍然通過股東會(huì)決議減少公司的注冊(cè)資本，本身即具有逃避公司債務(wù)的惡意。天津鴻錫公司僅在本埠的《天津日?qǐng)?bào)》上發(fā)布減資公告，使其大額債權(quán)人五礦公司無從得知其減資情況，亦具有違反公司法關(guān)于減資事項(xiàng)的行為。在天津鴻錫公司向工商行政部門提交的減資文件中，并未提供資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，向工商部門如實(shí)陳述其有大額債務(wù)未清償?shù)恼鎸?shí)情況。在2008年9月2日，天津鴻錫公司向五礦公司出具欠款確認(rèn)書時(shí)，仍向五礦公司隱瞞其已減少注冊(cè)資本的真實(shí)情況。冀書春作為股東已實(shí)際從天津鴻錫公司處，得到了房產(chǎn)和現(xiàn)款的減資補(bǔ)償。股東冀書春的減資行為導(dǎo)致了現(xiàn)在天津鴻錫公司無法償還五礦公司巨額債務(wù)。綜上，天津鴻錫公司股東在明知本公司已對(duì)五礦公司具有大額債務(wù)的情況下，仍然準(zhǔn)予其股東減資，本身具有逃避公司債務(wù)的過錯(cuò)。同時(shí)，還有上述向工商行政部門故意隱瞞真實(shí)情況以獲得減資批準(zhǔn)的行為；以及故意對(duì)其大額債權(quán)人五礦公司隱瞞減資真實(shí)情況的行為，作為公司的股東，冀書春、冀書文、顧令杰應(yīng)明知上述情況，但仍然同意冀書春的減資請(qǐng)求，該行為必然導(dǎo)致天津鴻錫公司現(xiàn)在無法以自身的財(cái)產(chǎn)償還所欠五礦公司全部債務(wù)的結(jié)果，三股東的行為侵害了天津鴻錫公司債權(quán)人五礦公司的利益。故冀書春、冀書文、顧令杰應(yīng)在冀書春減少注冊(cè)資本的范圍內(nèi)，對(duì)天津鴻錫公司無法償還五礦公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，對(duì)于三股東冀書春、冀書文、顧令杰關(guān)于公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，即以各股東的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，不同意對(duì)五礦公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的辯稱意見，因三股東本身存在著該院前已述及的明知公司對(duì)五礦公司存在大額債務(wù)未償還的事實(shí)，而仍然同意股東減少注冊(cè)資本金，必然影響到公司的償債能力；并且，在整個(gè)減資過程中，采用了隱瞞事實(shí)的手段；并具有故意不通知五礦公司的行為，以上行為都直接導(dǎo)致了天津鴻錫公司現(xiàn)在無法全部償還所欠五礦公司債務(wù)的結(jié)果的發(fā)生，因此，三股東的侵害行為與五礦公司的損失的發(fā)生存在因果關(guān)系，該關(guān)系屬一般意義上的普通侵權(quán)之債，而不屬于公司法中所規(guī)定的公司股東有限責(zé)任的范疇。該院對(duì)于三股東冀書春、冀書文、顧令杰的該項(xiàng)辯稱，亦不予采信。綜上所述，依照合同法第八條、第一百零七條、第一百零九條、民法通則第一百零六條第二款、第一百三十四條第一款第(七)頂?shù)囊?guī)定，判決：一、(以前述本金為基數(shù)，自2008年9月2日起至前述本金全部付清之日止，％標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算)，均于判決生效后10日內(nèi)付清；二、冀書春、冀書文、顧令杰對(duì)于天津鴻錫公司的上述債務(wù)在250萬元的范圍內(nèi)，對(duì)五礦公司承擔(dān)清償責(zé)任。宣判后，冀書春提起上訴。其上訴理由主要為：一、一審判決認(rèn)定冀書春對(duì)天津鴻錫公司的債務(wù)在250萬元的范圍內(nèi)對(duì)五礦公司承擔(dān)清償責(zé)任的理由無事實(shí)和法律依據(jù)。二、一審判決將導(dǎo)致冀書春因同一行為承擔(dān)重復(fù)法律責(zé)任的不公法律后果。首先，一審判決中提到由工