【文章內(nèi)容簡介】 務享有同等的權(quán)利，并依法對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。(二)執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。(三)經(jīng)營判斷原則執(zhí)行事務合伙人在管理合伙企業(yè)事務和進行經(jīng)營時，應當克盡謹慎、勤勉義務，如其事務執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，可以免責：（1）其與該項交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益與企業(yè)利益之間的沖突；（2）其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其認為是充分和準確的；（3）其有充分理由認為其判斷符合企業(yè)利益；（4）其在作出判斷時不存在重大過失。執(zhí)行事務合伙人對項目享有本協(xié)議約定的分紅權(quán)（業(yè)績提成）和管理費征收權(quán)以及其他權(quán)利這一事實本身，不應視為與企業(yè)利益存在沖突。第十六條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔保。第十七條 執(zhí)行事務合伙人權(quán)限與違約處理辦法（一）執(zhí)行事務合伙人權(quán)限如下：對代表合伙企業(yè)進行股權(quán)投資等合伙事務進行日常管理；負責組建投資委員會；負責組建有限合伙人委員會；代表有限合伙企業(yè)開展股權(quán)投資及投資咨詢顧問等業(yè)務；決定聘請合適的人員或機構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件；對尚未進行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于投資國債回購、穩(wěn)健型銀行理財產(chǎn)品等低風險穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜；在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務所的聘任或解聘；每半年向其他合伙人報告合伙事務執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營和財務狀況；召集合伙人會議；1代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運營中的手續(xù)；1在充分聽取項目團隊和實際參與該項目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會；1選擇主要經(jīng)營場所的地點；1制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；1享有普通合伙人的各項權(quán)利。第十八條投資委員會與有限合伙人委員會(一)合伙企業(yè)設立投資委員會，投資委員會的成員為 3－5 名，由執(zhí)行事務合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務法人合伙人之自然人股東并具有相關(guān)投資管理經(jīng)驗者組成。投資委員會的任期與執(zhí)行事務合伙人任期相同。(二)投資委員會對有限合伙企業(yè)的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其它影響企業(yè)發(fā)展的重大事項進行研究并作出表決和建議，供執(zhí)行事務合伙人參考。單筆股權(quán)投資或退出金額超過三百 萬元以上的，必須經(jīng)過投資委員會表決。投資委員會作出的項目決策須經(jīng)投資委員會三分之二以上通過。投資委員會的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務合伙人參考，對執(zhí)行事務合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。投資委員會不代理或代表合伙企業(yè)。(三)執(zhí)行事務合伙人不得以其遵行投資委員會表決結(jié)果或建議為由推卸其對合伙企業(yè)負有的責任，投資委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對合伙企業(yè)債務承擔無限責任或連帶責任。投資委員會的經(jīng)費由合伙企業(yè)負擔。(四)投資委員會召開會議進行決策時，執(zhí)行事務合伙人可以根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決策提出合理化建議。(五)合伙企業(yè)設立有限合伙人委員會，由3－7名有限合伙人組成，該委員會中一半委員是固定的，其任期與執(zhí)行事務合伙人任期相同；一半是不固定的，由執(zhí)行事務合伙人根據(jù)有限合伙人的專業(yè)資質(zhì)和投資背景及所議事項的性質(zhì)予以確定。該委員會主要對公司戰(zhàn)略、業(yè)務沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián) 交易、會計師事務所的選聘、合伙企業(yè)財產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進行研討，以委員會過半數(shù)委員通過決議，提供咨詢意見和各項建議，供執(zhí)行事務合伙人參考。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。委員會的成員并不因其參與委員會的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的費用。第十九條同業(yè)競爭有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目。在本合伙企業(yè)對外投資已達合伙企業(yè)出資額的80%時，或?qū)⒊^本協(xié)議設定的行業(yè)限制、地域限制、投資項目限制時，普通合伙將不再受上述限制。在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約將要投資的項目，不受上述限制。普通合伙人若在國內(nèi)外發(fā)起成立一個或多個平行基金（其形式包括企業(yè)、公司、有限合伙企業(yè)，或私募基金，或發(fā)行信托產(chǎn)品等）的，就 上海、浙江、江蘇地區(qū)內(nèi)的投資應優(yōu)先滿足本有限合伙企業(yè)的投資。對其他地區(qū)的投資，普通合伙人應本乎誠信，在平等、合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應向有限合伙人委員會報告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。以與本企業(yè)進行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業(yè)成立之前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能投資某項目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。對普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。執(zhí)行事務合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應依照本協(xié)議約定不得進行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨投 資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。對合伙企業(yè)之投資項目，如果普通合伙人或投資委員會、有限合伙人委員會的成員反對投資的，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在壹 年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人雖反對投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在半年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業(yè)進行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人贊成投資的，但公司最終決定不投資的，該人可自由投資該項目。合伙人退伙后半年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目，否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。第二十條合伙企業(yè)投資限制與項目管理：(一)投資的目標企業(yè)規(guī)模限制：單個投資項目估值不低于3000萬元人民幣； 行業(yè)限制：對單個行業(yè)投資不超過合伙企業(yè)出資總額的25%；(二)地域限制：對 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的50%；(三)項目投資限制：單個項目投資不超過被投資企業(yè)的25%，對單個項目投資不超過合伙企業(yè)出資總額的20%。(四)在對項目作出投資或退出決策時，如果同時符合下列條件的，執(zhí)行事務合伙人不得自行決定投資或決定退出：其他普通合伙人一致反對投資或反對退出；投資委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；有限合伙人委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；執(zhí)行事務合伙人為法人的，其董事會內(nèi)部對此投資或退出事項進行表決時，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對投資或反對退出。(五)以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務，由合伙人自愿組合的項目團隊進行管理，管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。項目團隊成員應就每個項目與合伙企業(yè)簽訂單獨的項目協(xié)議，對合伙企業(yè)與項目團隊、項目團隊成員之間的利潤分配和虧損負擔等問題，另行約定。項目團隊應承擔該項目的管理費用和有關(guān)成本，以及有關(guān)稅收。執(zhí)行事務合伙人可對項目團隊的管理提供建議、指導。(六)合伙企業(yè)對各個項目團隊的投資資金按照項目實行分賬管理，管理費用按照合伙人實行預算管理。為項目投資提供服務的法律、稅收、會計、評估等中介機構(gòu)，由執(zhí)行事務合伙人向項目團隊推薦，費用由項目團隊負擔。(七)對項目團隊投資的項目，以及自帶項目和資金擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權(quán)。第八章 入伙與退伙，除名，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換第二十一條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù)。新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任，對入伙前合伙企業(yè)的利潤、分成、留存的公積金、發(fā)展基金等亦不享有權(quán)利。如果依照法律規(guī)定新入伙的合伙人須對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔法定責任的，在其對外承擔法定責任后，可向入伙前須對此債務依法承擔法定責任的原合伙人追索。（一）普通合伙人的入伙條件最低出資不低于人民幣 萬元；其自身具備或其高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務經(jīng)驗和良好的管理能力；不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形；經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。（二）有限合伙人的入伙條件有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意；最低出資額不低于人民幣 萬元；經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二條 退伙(一)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，且過半數(shù)合伙人同意其退伙的；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務，且過半數(shù)合伙人認為該違約行為將會給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成嚴重不利影響的。(二)普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。(三)退伙事宜散除非發(fā)生當然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。違約退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。第二十三條 除名合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十四條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：(一)經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?二)經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?三)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務仍以其出資額為限承擔有限責任。如其對該債務依法必須承擔無限連帶 責任的，在其對外承擔法定責任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。(四)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第二十六 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。(二)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如普通合伙人放棄優(yōu)先