【文章內容簡介】 人自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。② 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及XX公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。⑦ 本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。⑧ 承諾在此過渡期內妥善保存管理公司的一切資產；維護公司的現(xiàn)狀，防止公司資產價值減少。⑨對于收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。② 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責任協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。（1）如甲方及其股權持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時支付股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬５诰艞l、爭議之解決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由蘇州仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。第十條、協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。第十一條、協(xié)議之生效本協(xié)議經雙方合法簽署后即產生法律效力。第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。甲方： 乙方： 法定代表人： 股權持有人： 股權持有人：本合同附件：第三篇：整體收購協(xié)議整體收購協(xié)議收購方（以下簡稱甲方）：有限責任公司 法定代表人(授權代表)：工商注冊號：住所：郵編：轉讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人(授權代表)：住所：郵編：本協(xié)議于年月日于簽訂。鑒于：甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內依法設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力；甲方擬對乙方進行整體收購，收購完成后，乙方予以注銷?，F(xiàn)甲、乙雙方經平等友好協(xié)商，就甲方整體收購乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條乙方基本情況：(一)、企業(yè)類型：有限公司。(二)、注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元。(三)、企業(yè)住所：；(四)、法定代表人：；(五)、股東及股權結構情況：出資萬元，持有乙方%股權。出資萬元，持有乙方%股權。至本協(xié)議簽署之日，乙方各股東已按相關法律、法規(guī)以及《公司章程》之規(guī)定按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的股東權利；(六)、盈利狀況： 2011[盈利/虧損]。(七)、乙方截至年月日經審計并經甲方確認的資產負債表，評估報告。第二條收購總體方案雙方就收購方案達成如下共識：(一)、甲、乙雙方同意實行整體收購，甲方收購乙方后，乙方予以注銷。(二)、乙方的全部股東（股權持有人）均一致同意將所持有乙方共100%的股權以及乙方的全部資產以人民幣萬元轉讓給甲方，且乙方同意轉讓；(三)、上述轉讓價款支付方式第四條債權、債務繼承安排（一）、甲、乙雙方完成收購及完成所有與本次收購相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產及債權由甲方享有。（二）、原乙方所有的債務由甲方承擔，但不包括公司工商變更登記事務完成之前乙方未向甲方披露且未經甲方書面同意的債務。第五條雙方的權利和義務（一）、自本協(xié)議簽訂之日起日內，乙方應將全部資產及相關的全部文件、資料完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：企業(yè)工商銀業(yè)執(zhí)照、股東名冊、稅務登記證、資質證書、安全生產許可證、銀行開戶許可證、組織機構代碼證、產權證書、各種賬目、賬簿、設備詳細清單及技術資料等。(二)、在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由乙方承擔；(三)、乙方以及股東于本協(xié)議生效后至工商變更登記事務完成之前，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其資產、業(yè)務。未經甲方書面同意，不得擅自處分資產、股權；第六條承諾與保證（一）、甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反；（二）、甲方保證并承諾，甲方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。（三）、乙方以及各股權持有人保證對其擬轉讓給甲方的資產、所持股權擁有完全、有效的處分權，且未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等，否則應由乙方及各股權持有人承擔由此引起的一切經濟和法律責任；（四）、乙方及各股權持有人保證并承諾，其向甲方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致；（五）、乙方和各股權持有人保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，乙方已按國家和地方稅務機關規(guī)定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生；（六）、乙方應于年月日前負責向撫州市建設局等相關部門辦理房建總包資質從三級升至二級以及園林綠化工程資質增項目至三級，并按實際升級需求為準，辦理真實有效技術職稱證件；（七）、乙方在辦理完成上述第（六）項的資質升級后日內，必須把企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、資質證書、安全許可證、稅務登記證等相關手續(xù)遷至南昌縣，其中遷出手續(xù)由乙方負責，接收手續(xù)由甲方負責；第七條工商、資質變更手續(xù)的辦理甲、乙雙方應于年月日前，持該協(xié)議到工商、建設等相關部門辦理變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。第八條違約責任本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償