論基于協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(編輯修改稿)
2025-10-01 09:50 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 銷權(quán)制度的立法目的在于使債務(wù)人的責(zé)任財產(chǎn)維持在適當狀態(tài)，以保障債權(quán)人的債權(quán)得以實現(xiàn)。因此，對此應(yīng)使用擴張解釋，將股權(quán)作為責(zé)任財產(chǎn)看待。對于以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，如受讓人明知的，債權(quán)人有權(quán)撤銷。股權(quán)置換是為了達到公司之間相互持股的目的，其實質(zhì)是股權(quán)的互易，是以股權(quán)作為對價的一種特殊類型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。對股份的價值評估是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要一環(huán)，特別是在涉及國家股和國有法人股轉(zhuǎn)讓時，必須進行股份價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準確認，否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。而國家授權(quán)的投資機構(gòu)或部門、全民所有制企業(yè)、國有事業(yè)單位及其他國有資產(chǎn)管理組織以國有資產(chǎn)投資形成的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，是否也必須進行評估?國家國有資產(chǎn)管理局給廣東省高級法院的批復(fù)中清楚地論述，這類股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也須報請政府國有資產(chǎn)管理部門批準?！ 」蓹?quán)取得的審查 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)的取得區(qū)分開來，決不是承認股權(quán)取得的獨立性和無因性，而是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有效作為受讓人取得股權(quán)的前提。對股權(quán)取得方式的審查，因公司類型的不同而有所不同： 有限責(zé)任公司 筆者認為，在審理有限責(zé)任公司股權(quán)確權(quán)糾紛，法院不應(yīng)只審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，還應(yīng)審查公司與股東的意思?！ 「鶕?jù)合同相對性原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，只能約束出讓人和受讓人，對公司以及公司其他股東沒有約束力。有限責(zé)任公司受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，也不能認定其已取得了股東資格，其只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替才在法律上真正完成。這就存在一個公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審查問題，即公司有權(quán)審查原股東將股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，是否經(jīng)過了其他股東的同意，是否有其他股東的優(yōu)先購買權(quán)沒能得到實現(xiàn)的情形等。公司經(jīng)實體性審查后，如果認為轉(zhuǎn)讓違法或違反公司章程，可以
合同協(xié)議相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1