【文章內容簡介】 額不得缺席。董 １７ 事會對出資各方負責。 第 條 董事長是公司法定代表人，董事長由董事會在 5 名董事中推舉 1 人，經全體董事出席的董事會過半數以上表決同意后出任。 第 條 董事會由董事長領導，董事會行使下列職權： A、董事會是受出資各方委托全權代表出資方執(zhí)行業(yè)務、管理公司是公司的最高權力執(zhí)行機構，決定公司的重大事項，貫徹、執(zhí)行、檢察董事會的決議。 B、決定公司的經營計劃，有經營決策權。 C、制定公司年度財務預決算方案，并向出資各方提出重要事項議案。 D、制定彌補 虧損方案。 E、制定公司增加或減少注冊資本及生產線改造方案、優(yōu)化成本方案。 F、擬訂公司分立、變更、轉讓、合并、停業(yè)和解散方案。 G、決定公司內部管理組織機構設置方案，并制定公司基本管理制度。 H、聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘副經理、總工程師、財務負責人，決定其報酬事項。 第 條 董事會會議每季度召開一次。經董事長或兩名以上（包括兩名）董事提議，可由董事長主持召開臨時董事會會議。 第 條 董事及董事長的任期均為每屆三年，可以連任；董事在任期屆滿前，股東會及及出資各方不得無故解除 或調離委派董事的職務。 第 條 董事會會議，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定其他董事召集和主持。董事因故不能出席，應以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，如屆時未能出席也未委托他人出席，則視為棄權。召開董事會會議，應于開會前 7 天，書面通知全體董事，并注明開會時間、地點、內容及會期。 董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事及記錄員在會議記錄上簽名。董事對董事會議的決議承擔責任，董事會的決議違反法律、 １８ 行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的 董事對決議負責，但經證明在表決時表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。 第 條 董事會對公司一般問題的議案，應采取三分之二以上董事通過的原則。 監(jiān) 事 第 條 公司設監(jiān)事 1— 2 名，由股東會選舉產生，股東會選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，監(jiān)事對出資各方負責。 第 條 監(jiān)事的任期為三年，可以連任。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第 條 監(jiān)事行使下列職權： A、監(jiān)督、檢查公司的財務。 B、對董事、經理、副經理、總工程師執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或《章程》的行為進行 監(jiān)督。 C、當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。 D、監(jiān)事列席董事會會議，不具有表決權。 E、審核當期財務報告，每半年向投資雙方遞交監(jiān)督審計報告，并在報告上簽名。 經 理 第 條 公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由董事會聘任，副總經理 2 名?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲溉?，任期三年?？偨浝怼⒏笨偨浝砣纹趯脻M，經董事會聘任可以連任。 第 條 總經理對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織和領導公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理開展工作。董事會 成員可以兼任總經理及總經理以下職務。 １９ 總經理行使下列職權： A、主持公司日常經營管理工作，組織實施董事會決議。 B、組織實施公司年度經營計劃與財務預決算方案。 C、提請聘任或解聘副經理、總工程師、部門經理及其他重要管理人員，但不具有任免權，任免權歸董事會。 D、聘任或解聘除由董事會聘任或解聘人員以外的其他管理人員及作業(yè)人員。 E、根據董事會擬定的公司組織機構設置方案和基本管理制度，制定公司崗位責任制及管理細則，報董事會批準后予以實施。 F、列席董事會議，不具有表決權，但在董事會決議未形成前，有提出自己見解的 權利和義務。 G、董事會臨時授予的其他權力。 財務會計及利潤分配 第 條 公司必須按照國家有關法律、行政法規(guī)以及 **市混凝土行業(yè)規(guī)定的會計制度執(zhí)行。公司的會計年度為公歷，即每年的一月一日至十二月三十一日止。 第 條 公司應按稅法規(guī)定，按時繳納各種稅費；并按照《 **市統計管理條例》報送有關各種統計報表。 第 條 公司按股份制企業(yè)的有關財務規(guī)定，定期編制財務報告，并經注冊會計師審核后送交投資雙方及行業(yè)的各主管部門。 第 條 公司財務負責人由甲方提名，董事會聘用，出納員由乙方提名，總經理聘用。 第 條 公司每一年分配利潤一次，每一個會計年度終了后三個月內公布利潤分配方案。 第 條 公司上一會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會 ２０ 計年度未分配利潤可并入本會計年度的利潤中進行分配。 第 條 公司依法繳納各種稅費后的可分配凈利潤，按以下順序分配： A、彌補以前年度虧損。 B、提取法定公積金 10%，用于彌補公司虧損，擴大公司經營或轉增資本；法定公積金累計達到注冊資本的 50%以上時，可不再提取。 C、提取法定公益金 5%，用于職工的集體福利。 D、提取任意公積基金 10%，用于公司的技術改造及提高公司抗風險能力。 E、支付董事、監(jiān)事、經理、副經理、總工程師的提成。 F、支付出資各方紅利。公司在完成以上各項分配后，將剩余利潤按出資比例分配給投資各方。 第 條 公司取得的法定公積金、法定公益金，任意公積金，出資各方按出資比例具有所有權，但只能按用途專項使用，任何一方不得挪作他用。 公司變更、解散、清算 第 條 公司的合營期限為 XX 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第 條 因國家或 **市產業(yè)結構調整，或公司為了提高經濟效益，增強競爭實力，經股東大會代表股份 2/3 以上同意后可合并或分立。公司的合并與分立，必須經政府有關部門批準，并按有關規(guī)定辦理變更登記。 第 條 公司合并時，編制資產負債表及財產清單，并經有資質的審計、驗資機構核驗后有效。公司合并由合并各方簽訂合并協議，合并各方的債權債務由合并后存續(xù)的公司或新成立公司承擔。 第 條 公司除政策變化或法院判定不得分立，確需分立時應首先清償債務，對暫不能清償的債務出資各方簽訂債務分擔協議并對債務提供擔保；運營期滿前公司分立，財產作相應分立。 第 條 經股東大會代表股份 2/3 以上股東通過，公司需增 加資本時，出資各方只能以實物資產或現金方式增加資本，不得以技術、土地或其他無 ２１ 形資產增加資本。確需減少資本時，減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。增加或減少資本后，出資各方按增減后實際持有的股份按比例享受利潤并承擔相應的責任，原始股本份額不變。 第 條 公司在下列情況下予以解散： A、合資期限屆滿，凡有代表股份 50%的股東不同意續(xù)辦時； B、公司發(fā)生嚴重虧損，無力續(xù)辦時； C、因遭受地震、洪水、火災、戰(zhàn)爭及其他不可抗力的事故使公司不能繼續(xù)運營時； D、出資各方全體同意解散時。 第 條 公司依法宣告破產或中途解散時，由董事會提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會對公司進行財產清算；合營期滿解散時，由投資各方推選委派人員組成清算組，按有關程序進行清算。 第 條 公司因故不能自行組織清算或遇嚴重障礙時，董事會應向有關審批機關申請?zhí)貏e清算。公司被依法責令關閉而解散時，也按特別清算辦理。清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴，清算后的剩余財產，按出資比例進行分配，并在清算結束后宣布解散。 第 條 公司結束后，其各種賬冊由出資最多的股東保存。 其 他 第 條 國家公務員不得在公司兼任董事、監(jiān)事、財務負責人。 第 條 董事、監(jiān)事、總工程師、財務負責人、部門經理不得在出資各方以外的公司利用職務之便做有損本公司利益的事。 第 條 董事、監(jiān)事、經理、總工程師實行年薪加稅后利潤提成獎勵的計薪辦法，年薪及稅后利潤提獎的具體實施辦法在公司管理細則中約定并由董事會批準后實施，所有提獎的總比例不得超過應支付出資方紅利的 10%。 第 條 董事、監(jiān)事、經理等利用職務收受賄賂、有其他非法收入、 ２２ 侵占公司財產、挪用公司資金、為他人提供擔?；蚱?他侵害公司行為者，沒收違法所得，責令退還公司財產，由公司給予處分，構成犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 第 權時，出資方可辦理書面委托或按法定繼承順序繼承股份。 第 行本合同的義務。 三、管理制度及人力資源配置 管理制度由成立公司后的總經理負責起草，經董事會按議事規(guī)則通過后實施。 機構設置及人力資源配置由董事會負責擬定規(guī)劃。 第十章：建站實施計劃 一、現場準備 辦理 建站用地的各項 手續(xù) 及施工準備工作 。 二、技術準備 技術準備工作的主要內容是做現場總體平面規(guī)劃、總圖及管線布置、生活區(qū)建構筑物布置、生產區(qū)域布置、生產區(qū)建構筑物布置、道路改造的現場放樣等。攪拌站的建構筑物將以施工圖做詳細設計，技術工作將以圖紙為依據實施。 三、物資準備 組織 實施建站所用的材料供應。 四、勞動力組織及管理 成立攪拌站建站項目部，由項目部負責實施建站，先期由籌備組代表攪 ２３ 拌站全面協調管理，攪拌站注冊后，籌備組將各項工作移交董事會，經董事會審議后，由董事會另行安排。 勞動力的組織由建站項目部負責組織，暫由籌備 組代為審核把關，董事會成立后，移交董事會審核。 五、建設工期及進度安排 攪拌站建站進度計劃 工期（天） 工程名稱 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 生活區(qū)土建工程 生產區(qū)域土建工程 設備采購、安裝、調試 場內總圖與道路 試運轉交付 計劃 2020 年 X 月 X 日開始三通一平， 2020 年 X 月 X 日前三通一平完成。 2020 年 X 月 X 日正式開工建設， X 月 X 日竣工， X 月 X 日交付使用，保證工期的前提是資金到位。 第十一章：投資預算 一、投資組成及測算方法及依據 攪拌站投資的主要由以下部分組成 攪拌站所有投資由場地租賃費用、建筑及構筑物建造費用、設備及工器具構置費用及安裝費用、流動資金、開辦費、工程建設其它費用。因資金來 ２４ 源屬慕股籌資，建站工期短，按籌資一資到位，在投資測算中只計算靜態(tài)投資，不計算無形資產、基本預備費、漲價預備費、建設期利 息及其它動態(tài)投資。 投資費用測算的依據 A、本次投資測算是在大量市場詢價的基礎上，結合攪拌站的建造工程量，依據 **市現行人工、材料、機械的價格作到得學合理計算，計算費用的量價有充分的依據，測算的偏差較小。 B、場地租賃費：場地租賃 按 **同期市場價。 C、建、構筑物建造費用：根據攪拌站總平面布置及各建筑物、構筑物的初步設計計算工程量，結合 **市預算定額及人工、材料、機械市場單價進行計價。 D、設備、工器具購置費用及安裝費用：設備工器具是在廣泛市場詢價并邀請供應商競標報價的基礎上取價，價格真實合理。 E、流 動資金：流動資金按分項估算法，周轉次數按 2 個月計算，對風險因素進行了充分的計算考慮。 F、開辦費：開辦費按前期攪拌站投入生產運營所必須的辦公設施費用及生產輔助生產設施費用。在以后生產中需逐步更新和逐步完善配備的設施費用未計。 G、工程建設其它費用：工程建設其它費用按當