【文章內(nèi)容簡介】 額不得缺席。董 １７ 事會對出資各方負責(zé)。 第 條 董事長是公司法定代表人，董事長由董事會在 5 名董事中推舉 1 人，經(jīng)全體董事出席的董事會過半數(shù)以上表決同意后出任。 第 條 董事會由董事長領(lǐng)導(dǎo)，董事會行使下列職權(quán)： A、董事會是受出資各方委托全權(quán)代表出資方執(zhí)行業(yè)務(wù)、管理公司是公司的最高權(quán)力執(zhí)行機構(gòu)，決定公司的重大事項，貫徹、執(zhí)行、檢察董事會的決議。 B、決定公司的經(jīng)營計劃，有經(jīng)營決策權(quán)。 C、制定公司年度財務(wù)預(yù)決算方案，并向出資各方提出重要事項議案。 D、制定彌補 虧損方案。 E、制定公司增加或減少注冊資本及生產(chǎn)線改造方案、優(yōu)化成本方案。 F、擬訂公司分立、變更、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散方案。 G、決定公司內(nèi)部管理組織機構(gòu)設(shè)置方案，并制定公司基本管理制度。 H、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘副經(jīng)理、總工程師、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。 第 條 董事會會議每季度召開一次。經(jīng)董事長或兩名以上（包括兩名）董事提議，可由董事長主持召開臨時董事會會議。 第 條 董事及董事長的任期均為每屆三年，可以連任；董事在任期屆滿前，股東會及及出資各方不得無故解除 或調(diào)離委派董事的職務(wù)。 第 條 董事會會議，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時，由董事長指定其他董事召集和主持。董事因故不能出席，應(yīng)以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，如屆時未能出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。召開董事會會議，應(yīng)于開會前 7 天，書面通知全體董事，并注明開會時間、地點、內(nèi)容及會期。 董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事及記錄員在會議記錄上簽名。董事對董事會議的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反法律、 １８ 行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的 董事對決議負責(zé)，但經(jīng)證明在表決時表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。 第 條 董事會對公司一般問題的議案，應(yīng)采取三分之二以上董事通過的原則。 監(jiān) 事 第 條 公司設(shè)監(jiān)事 1— 2 名，由股東會選舉產(chǎn)生，股東會選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，監(jiān)事對出資各方負責(zé)。 第 條 監(jiān)事的任期為三年，可以連任。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第 條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： A、監(jiān)督、檢查公司的財務(wù)。 B、對董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或《章程》的行為進行 監(jiān)督。 C、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 D、監(jiān)事列席董事會會議，不具有表決權(quán)。 E、審核當期財務(wù)報告，每半年向投資雙方遞交監(jiān)督審計報告，并在報告上簽名。 經(jīng) 理 第 條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任，副總經(jīng)理 2 名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期三年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期屆滿，經(jīng)董事會聘任可以連任。 第 條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。董事會 成員可以兼任總經(jīng)理及總經(jīng)理以下職務(wù)。 １９ 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： A、主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。 B、組織實施公司年度經(jīng)營計劃與財務(wù)預(yù)決算方案。 C、提請聘任或解聘副經(jīng)理、總工程師、部門經(jīng)理及其他重要管理人員，但不具有任免權(quán)，任免權(quán)歸董事會。 D、聘任或解聘除由董事會聘任或解聘人員以外的其他管理人員及作業(yè)人員。 E、根據(jù)董事會擬定的公司組織機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，制定公司崗位責(zé)任制及管理細則，報董事會批準后予以實施。 F、列席董事會議，不具有表決權(quán)，但在董事會決議未形成前，有提出自己見解的 權(quán)利和義務(wù)。 G、董事會臨時授予的其他權(quán)力。 財務(wù)會計及利潤分配 第 條 公司必須按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)以及 **市混凝土行業(yè)規(guī)定的會計制度執(zhí)行。公司的會計年度為公歷，即每年的一月一日至十二月三十一日止。 第 條 公司應(yīng)按稅法規(guī)定，按時繳納各種稅費；并按照《 **市統(tǒng)計管理條例》報送有關(guān)各種統(tǒng)計報表。 第 條 公司按股份制企業(yè)的有關(guān)財務(wù)規(guī)定，定期編制財務(wù)報告，并經(jīng)注冊會計師審核后送交投資雙方及行業(yè)的各主管部門。 第 條 公司財務(wù)負責(zé)人由甲方提名，董事會聘用，出納員由乙方提名，總經(jīng)理聘用。 第 條 公司每一年分配利潤一次，每一個會計年度終了后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。 第 條 公司上一會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會 ２０ 計年度未分配利潤可并入本會計年度的利潤中進行分配。 第 條 公司依法繳納各種稅費后的可分配凈利潤，按以下順序分配： A、彌補以前年度虧損。 B、提取法定公積金 10%，用于彌補公司虧損，擴大公司經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本；法定公積金累計達到注冊資本的 50%以上時，可不再提取。 C、提取法定公益金 5%，用于職工的集體福利。 D、提取任意公積基金 10%，用于公司的技術(shù)改造及提高公司抗風(fēng)險能力。 E、支付董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師的提成。 F、支付出資各方紅利。公司在完成以上各項分配后，將剩余利潤按出資比例分配給投資各方。 第 條 公司取得的法定公積金、法定公益金，任意公積金，出資各方按出資比例具有所有權(quán)，但只能按用途專項使用，任何一方不得挪作他用。 公司變更、解散、清算 第 條 公司的合營期限為 XX 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第 條 因國家或 **市產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，或公司為了提高經(jīng)濟效益，增強競爭實力，經(jīng)股東大會代表股份 2/3 以上同意后可合并或分立。公司的合并與分立，必須經(jīng)政府有關(guān)部門批準，并按有關(guān)規(guī)定辦理變更登記。 第 條 公司合并時，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并經(jīng)有資質(zhì)的審計、驗資機構(gòu)核驗后有效。公司合并由合并各方簽訂合并協(xié)議，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新成立公司承擔(dān)。 第 條 公司除政策變化或法院判定不得分立，確需分立時應(yīng)首先清償債務(wù)，對暫不能清償?shù)膫鶆?wù)出資各方簽訂債務(wù)分擔(dān)協(xié)議并對債務(wù)提供擔(dān)保；運營期滿前公司分立，財產(chǎn)作相應(yīng)分立。 第 條 經(jīng)股東大會代表股份 2/3 以上股東通過，公司需增 加資本時，出資各方只能以實物資產(chǎn)或現(xiàn)金方式增加資本，不得以技術(shù)、土地或其他無 ２１ 形資產(chǎn)增加資本。確需減少資本時，減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。增加或減少資本后，出資各方按增減后實際持有的股份按比例享受利潤并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，原始股本份額不變。 第 條 公司在下列情況下予以解散： A、合資期限屆滿，凡有代表股份 50%的股東不同意續(xù)辦時； B、公司發(fā)生嚴重虧損，無力續(xù)辦時； C、因遭受地震、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可抗力的事故使公司不能繼續(xù)運營時； D、出資各方全體同意解散時。 第 條 公司依法宣告破產(chǎn)或中途解散時，由董事會提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會對公司進行財產(chǎn)清算；合營期滿解散時，由投資各方推選委派人員組成清算組，按有關(guān)程序進行清算。 第 條 公司因故不能自行組織清算或遇嚴重障礙時，董事會應(yīng)向有關(guān)審批機關(guān)申請?zhí)貏e清算。公司被依法責(zé)令關(guān)閉而解散時，也按特別清算辦理。清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴，清算后的剩余財產(chǎn)，按出資比例進行分配，并在清算結(jié)束后宣布解散。 第 條 公司結(jié)束后，其各種賬冊由出資最多的股東保存。 其 他 第 條 國家公務(wù)員不得在公司兼任董事、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人。 第 條 董事、監(jiān)事、總工程師、財務(wù)負責(zé)人、部門經(jīng)理不得在出資各方以外的公司利用職務(wù)之便做有損本公司利益的事。 第 條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理、總工程師實行年薪加稅后利潤提成獎勵的計薪辦法，年薪及稅后利潤提獎的具體實施辦法在公司管理細則中約定并由董事會批準后實施，所有提獎的總比例不得超過應(yīng)支付出資方紅利的 10%。 第 條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理等利用職務(wù)收受賄賂、有其他非法收入、 ２２ 侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、為他人提供擔(dān)?；蚱?他侵害公司行為者，沒收違法所得，責(zé)令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分，構(gòu)成犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。 第 權(quán)時，出資方可辦理書面委托或按法定繼承順序繼承股份。 第 行本合同的義務(wù)。 三、管理制度及人力資源配置 管理制度由成立公司后的總經(jīng)理負責(zé)起草，經(jīng)董事會按議事規(guī)則通過后實施。 機構(gòu)設(shè)置及人力資源配置由董事會負責(zé)擬定規(guī)劃。 第十章：建站實施計劃 一、現(xiàn)場準備 辦理 建站用地的各項 手續(xù) 及施工準備工作 。 二、技術(shù)準備 技術(shù)準備工作的主要內(nèi)容是做現(xiàn)場總體平面規(guī)劃、總圖及管線布置、生活區(qū)建構(gòu)筑物布置、生產(chǎn)區(qū)域布置、生產(chǎn)區(qū)建構(gòu)筑物布置、道路改造的現(xiàn)場放樣等。攪拌站的建構(gòu)筑物將以施工圖做詳細設(shè)計，技術(shù)工作將以圖紙為依據(jù)實施。 三、物資準備 組織 實施建站所用的材料供應(yīng)。 四、勞動力組織及管理 成立攪拌站建站項目部，由項目部負責(zé)實施建站，先期由籌備組代表攪 ２３ 拌站全面協(xié)調(diào)管理，攪拌站注冊后，籌備組將各項工作移交董事會，經(jīng)董事會審議后，由董事會另行安排。 勞動力的組織由建站項目部負責(zé)組織，暫由籌備 組代為審核把關(guān)，董事會成立后，移交董事會審核。 五、建設(shè)工期及進度安排 攪拌站建站進度計劃 工期（天） 工程名稱 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 生活區(qū)土建工程 生產(chǎn)區(qū)域土建工程 設(shè)備采購、安裝、調(diào)試 場內(nèi)總圖與道路 試運轉(zhuǎn)交付 計劃 2020 年 X 月 X 日開始三通一平， 2020 年 X 月 X 日前三通一平完成。 2020 年 X 月 X 日正式開工建設(shè)， X 月 X 日竣工， X 月 X 日交付使用，保證工期的前提是資金到位。 第十一章：投資預(yù)算 一、投資組成及測算方法及依據(jù) 攪拌站投資的主要由以下部分組成 攪拌站所有投資由場地租賃費用、建筑及構(gòu)筑物建造費用、設(shè)備及工器具構(gòu)置費用及安裝費用、流動資金、開辦費、工程建設(shè)其它費用。因資金來 ２４ 源屬慕股籌資，建站工期短，按籌資一資到位，在投資測算中只計算靜態(tài)投資，不計算無形資產(chǎn)、基本預(yù)備費、漲價預(yù)備費、建設(shè)期利 息及其它動態(tài)投資。 投資費用測算的依據(jù) A、本次投資測算是在大量市場詢價的基礎(chǔ)上，結(jié)合攪拌站的建造工程量，依據(jù) **市現(xiàn)行人工、材料、機械的價格作到得學(xué)合理計算，計算費用的量價有充分的依據(jù)，測算的偏差較小。 B、場地租賃費：場地租賃 按 **同期市場價。 C、建、構(gòu)筑物建造費用：根據(jù)攪拌站總平面布置及各建筑物、構(gòu)筑物的初步設(shè)計計算工程量，結(jié)合 **市預(yù)算定額及人工、材料、機械市場單價進行計價。 D、設(shè)備、工器具購置費用及安裝費用：設(shè)備工器具是在廣泛市場詢價并邀請供應(yīng)商競標報價的基礎(chǔ)上取價，價格真實合理。 E、流 動資金：流動資金按分項估算法，周轉(zhuǎn)次數(shù)按 2 個月計算，對風(fēng)險因素進行了充分的計算考慮。 F、開辦費：開辦費按前期攪拌站投入生產(chǎn)運營所必須的辦公設(shè)施費用及生產(chǎn)輔助生產(chǎn)設(shè)施費用。在以后生產(chǎn)中需逐步更新和逐步完善配備的設(shè)施費用未計。 G、工程建設(shè)其它費用：工程建設(shè)其它費用按當