【文章內(nèi)容簡介】 營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)的差異點 再來說說營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)關(guān)注點的差異。 會計制度的區(qū)別 非營利醫(yī)院與營利醫(yī)院適用的會計制度有所不同。非營利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會計制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、?？漆t(yī)院、門診部 (所 )、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對于營利性醫(yī)院（大多數(shù)的 民營醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構(gòu)成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫(yī)院進行財務盡調(diào)之前，要仔細翻閱《醫(yī)院會計制度》，體會其與《企業(yè)會計準則》的異同點。 涉稅處理的區(qū)別 涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現(xiàn)為營利與非營利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財務盡調(diào)關(guān)注的重點領(lǐng)域。 根據(jù)《關(guān)于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā) [20__]45 號）的規(guī)定：對社會辦醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務，免征營業(yè)稅；對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3 年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會辦醫(yī)療機構(gòu)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。 針對上述規(guī)定，筆者有幾點理解： 1）上述《通知》對 “ 免營業(yè)稅 ” 的主體并沒有做營利和非 營利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的。 2）我國已經(jīng)在 20__年全面實現(xiàn)了 ” 營改增 “ ，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔 20__〕 36 號）附件三第一條規(guī)定： “ 下列項目免征增值稅：（七）醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務。 ” 也就是說， “ 營改增 ” 之后，非營利和營利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。 3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫(yī)院在房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時候又會有所差異。 4）特別需要注意的是，非營利性醫(yī) 院也不是說完全免稅，其非定價醫(yī)療（不是按國家規(guī)定的醫(yī)療服務價格）服務收入、非醫(yī)療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。 利潤分配的區(qū)別 根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔 20__〕 13 號）的規(guī)定： “ 非營利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配 “ 。在盡調(diào)時，盡調(diào)人員應當注意非營利性醫(yī)院與營利性醫(yī)院在利潤分配方面的區(qū)別。需注意非營利性醫(yī)院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng) 營活動有關(guān)；是否存在通過支出項目變現(xiàn)分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營利性醫(yī)院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。 非營利醫(yī)院改制項目投資的財務盡調(diào) 最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫(yī)院改制類項目的財務盡調(diào)，非營利醫(yī)院的改制包括兩個維度： 一個維度是非營利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉(zhuǎn)制為混合所有制非營利性醫(yī)院； 另一個維度是非營利轉(zhuǎn)制為營利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營或混合所有制營利性醫(yī)院。 公立醫(yī)院混合所有制改革 公立醫(yī)院的混合 所有制改革路徑，主要國有股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓和發(fā)起設(shè)立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)的方式現(xiàn)實（如湖南婁底市規(guī)定 “ 政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）；后一種改革模式，通過公立醫(yī)院 /政府與合作方發(fā)起設(shè)立新的醫(yī)院主體實現(xiàn)（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團發(fā)起設(shè)立的湘雅五醫(yī)院）。在實踐中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式存在國有股權(quán)定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數(shù)地方政府更傾向于選擇設(shè)立新主體的改革方式。 此 外，由于政策環(huán)境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊為非營利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。 在參與此類項目時，盡調(diào)人員應當關(guān)注醫(yī)院產(chǎn)權(quán)是否清晰、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權(quán)債務是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問題。 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項目 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團、股份制改造、整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改造等。由于 企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改革（均涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營屬性的改變（非營利變成營利性醫(yī)院） 參與此類項目的盡調(diào)時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規(guī)，做到心里有數(shù)。 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的一般流程包括：審批，變更，清算，注銷，繼承，其中涉及的財務問題包括：股權(quán)設(shè)置、財務清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。 對于該模式下投資財務盡調(diào)的關(guān)注點，包括但不限于：國有股權(quán)定價是否合 理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規(guī)、稅務問題。 對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營利性醫(yī)院后，需要按照相關(guān)規(guī)定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔 20__〕 13 號）的規(guī)定： “ 組織注銷后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉(zhuǎn)贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織， 并向社會公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權(quán)利。 ” 對原主體清算和注銷后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設(shè)備、建筑，需取得相關(guān)管理部門的批準，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定繳納所得稅。 企業(yè)盡職的調(diào)研報告篇 3 我公司擬收購 __有限公司 __%股權(quán)，故對 __有限公司 (以下簡稱公司 )截至 20__年 0x 月 __日的財務情況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開。在調(diào)查過程中 ，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響 ,故本報告僅為我公司決策層 (內(nèi)部 )提供分析參考作用。 一、公司概況： 公司的基本情況： __有限公司，系 20__年 0x 月 __日經(jīng) __市商務局 x 商資 (20__)字 __號文批準 ,取得 __人民政府商外資字[20__]__號設(shè)立的中外合資有限責任公司，該公司于 20__年 __月 __日成立，取得 __市 __工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 __號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所： __省 __市 __鎮(zhèn) __路東 x。 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限 30 年。法定代表人： __。 公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本 __萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中： __無形資產(chǎn)出資__元人民幣 (__萬美元 )，占注冊資本 x0%。__貨幣出資 __5 元人民幣，無形資產(chǎn)出資 __元人民幣 (__萬美元 )，占注冊資本 60%。 調(diào)查關(guān)注： 公司注冊資本 __萬美元，實收資本 __美元，賬面實收股 __無形資產(chǎn)出資 __元人民幣，賬面實收股東 __無形資產(chǎn)出資 __元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳 。賬面實收股東 __貨幣出資 __元人民幣，其中通過其他應收款 __掛賬 __元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用 (應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金 )。 二、公司的組織和管理： 公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置： 公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員 3 名，其中中方派出 2 人，外方派出 1 人，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理 1 人，付總經(jīng)理 2 人。 部門設(shè)置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等 10 個職能部分。 公司員工構(gòu)成： 目前公司員工 47 人 (不含高管 )，其中中層以上管理人員 12 人、員工 35 人。 公司員工報酬及保險： (1)薪酬制度：月 (5 月份 )工資支出總額約 19 萬元 。 (2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額 2 萬元 。其他福利支出總額 萬元。 調(diào)查關(guān)注： 公司股東副總經(jīng)理 __掌控公司核心技術(shù) 。間接股東總經(jīng)理 __掌控公司全面經(jīng)營管理。 公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險 (5 月在冊 47 人， 32 人交納社會保險， 15 人暫未交納 )。 公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。 三、公司財務： 股權(quán)結(jié)構(gòu) (截至 20__年 05 月 31 日 )。 關(guān)聯(lián)方。 資產(chǎn)狀況。 負債及所有者權(quán)益狀況。 經(jīng)營狀況。 稅務狀況。 四、公司業(yè)務情況： 公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種 LED 燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。現(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控 LED 路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等。 公司 20__年至 20__年 5 月 31 日實現(xiàn)主營業(yè)務收入 __元 ,主營業(yè)務成本 __元 ,銷售毛利率 __%。 公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟 CE 安規(guī)、 ROSH 環(huán)保認證 。取得美國 FCC、加拿大 IC、澳大利亞 CTICK 電磁兼容認證、日本 PSE 圓形安規(guī)認證 。正在申辦中國 CQC 安全、節(jié)能認證、質(zhì)量檢測報告 。防暴燈系列正在申辦中國 EX 防暴認證。 調(diào)查關(guān)注： 目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。 五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施： 生產(chǎn)用地及主要設(shè)施： 公司占地面積 __平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司 __有限公司、 __有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備 7 臺套，現(xiàn)年未達到預計生 產(chǎn)能力。 生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成： 公司主要材料構(gòu)成為電子料、機構(gòu)件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司 __有限公司生產(chǎn)。 公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占 90%。水、電人工、制造費用約占 10%。 設(shè)備維護及使用情況： 公司設(shè)備運轉(zhuǎn)正常 ,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 調(diào)查關(guān)注： 20__年 x 月 __日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同 (合同號 __)受讓土地 __平方米，取得 x 國用 (20__)第 __4 號土地使用權(quán)證 。建造新廠房一棟，預 算造價 __萬元，預計 20__年 9 月完工。 六、需要說明的情況： 資產(chǎn)、負債調(diào)查情況說明： (1)固定資產(chǎn)、在建工程。 注：新建廠房預計 20__年 x 月完工 ,預算造價 __萬元 ,賬面暫無工程款項支付。 (2)應收賬款。 (3)其他應收款。 (4)預付賬款。 注： __市國土資源局土地款 __元款項已付清，取得 x 國用 (20__號土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司 __有限公司 __萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。 (5)應付賬款。 (6)預收帳款。 (7)其他應付款。 (8)應付職工薪酬。 (9)應交稅費。 (10)存貨。 關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔保： (1)借款合同 :無。 (2)公司以取得 x 國用 (2__)第 __號土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司 __有限公司 __萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。 (3)關(guān)聯(lián)方往來余額。 七、其他關(guān)注情況 或有負債 :公司以土地為關(guān)聯(lián)公司 __有限公司 __萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。 期后負債：公司新建廠房預計 9 月完工，建造工程款暫未支付。訴訟情況：根據(jù)公司的聲明 ,目前暫無正在進行的未決訴訟。 歷史稅務情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風險。 股東出資情況： __認繳貨幣出資 __元人民幣，通過其他應收款 __掛賬 __元沖抵實收資本 __元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。 環(huán)境評估情況，公司成立前已取得 __市環(huán)境保護局 x 環(huán)建 [20__]__6 號關(guān)于對 __有限公司建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。 八、價值判斷： 其中： 其他應收款 __元，因資金未在 __公司使用，其債權(quán)不予確認，對應的等額實收資本不予確認。 存貨原材料 暫估 __元，價值無法認定不予確認 。對應的等額應付帳款不予確認。 固定資產(chǎn)原價 流水線原值 __元，實際為 __元，故減除 __8 元 。對應的應付賬款 __元不予確認。