【文章內容簡介】 十五、某股份重組的戰(zhàn)略選擇 核心觀點：戰(zhàn)略選擇二，以都市休閑旅游為核心產業(yè)定位 錦江集團 某股份 錦江之星 集散中心 假日旅館 運輸服務 主題公園 房產 其他資產 錦江樂園 市場形象 國際成功經驗 戰(zhàn)略愿景 迪斯尼樂園 (美 ) 環(huán)球主題公園及度假區(qū)集團 (法 ) 環(huán)球影城 以旅游產業(yè)鏈中具有唯一性的、穩(wěn)定收益的景點；經濟性酒店；旅行社三個節(jié)點，經營都市休閑旅游。通過管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，建立核心競爭力。并且通過資金優(yōu)勢實現擴張。 背靠上海大都市旅游概念 經營穩(wěn)健，收益穩(wěn)定與宏觀 經濟指標高度吻合的藍籌股 品牌優(yōu)勢 具有壟斷性、稀缺性的景點資源 收入 旅行社 旅行社 退出 1 2 3 具有更大市場規(guī)模 與增長潛力 28 第 頁 發(fā)展遠景 ?具備清晰的，良好市場形象的戰(zhàn)略定位，某股份更名 ?資產配置合理，形成以渡假性經濟酒店、旅行社、錦江樂園、都市旅游交通為核心的上海都市旅游大產業(yè)布局。 ?背靠上海旅游旅游發(fā)展的契機，經營模式創(chuàng)新、企業(yè)業(yè)績顯著提升 ?資本市場再融資獲得 13000萬元。收購旅游集散中心 ?形成以上?？驮凑现鼙槁糜尉包c資產的模式 ?經濟性渡假旅游酒店的全國擴張，投資及管理的酒店超過 80家，打造中國第一旅游渡假酒店品牌 資產重組 B股增發(fā) A股增發(fā) 目 標 2023 2023 2023 上海都市旅游市場份額第一，整合全國主要景點，在景點的消費市場中具有重要比例，成為中國休閑旅游的第一品牌 2023 以都市休閑旅游為核心的產業(yè)定位 ?資本市場再融資獲得 5億元。 ?投資上海具有國際影響力的景點，成為上海都市旅游的代表與典范 ?形成上海大旅游中景點、酒店、旅行社的聯動 ?渡假型經濟酒店在全國主要景區(qū)與發(fā)達城市全面滲透，投資 +管理的總數超過 200家，市場份額中國第一 十五、某股份重組的戰(zhàn)略選擇 29 第 頁 十六、某股份再融資前景預測 B股上市公司的再融資背景 上市公司申請增發(fā) B股條件基本同增發(fā) A股的條件 。 但申請定向增發(fā) B股 ， 在不滿足增發(fā) A股條件時， 公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發(fā)展前景 ， 并提供關于公司財務狀況和經營成果的分析報告；發(fā)行完成當年的加權平均凈資產收益率不低于發(fā)行前一年的水平； 基本條件 政策動向 由于 B股市場向境內投資者的放開，大大地促進了 B股市場的發(fā)展，增發(fā) B股將成為已有 B股的上市公司融資的一種新方式。結合新頒布的《上市公司收購管理辦法》與《關于向外商轉讓國有股和法人股問題的通知》 ， B股的定向增發(fā)將成為中國并購市場一個具有創(chuàng)新意義的融資模式，結合 B股市場的開放與新政策的頒布，管理層對 B增發(fā)尤其是 B股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。 融資特點 多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實際操作中，采用定向增發(fā)，股權 定價更多取決是市場評估標準，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價格，募集資金總量有相當大的影響。 融資周期要小與增發(fā) A股 定向增發(fā) B股與常規(guī)模式增發(fā) B股在戰(zhàn)略意義與操作特點上有明顯區(qū)別， 上市公司申請增發(fā) 股條件基本同增發(fā) 股的條件 。 但申請定向增發(fā) 股 ， 在不滿足增發(fā)， 公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發(fā)展前景 ， 并提供關于公司財務狀況和經營成果的分析報告；發(fā)行完成當年的加權平均凈資產收益率不低于發(fā)行前一年的水平；基本條件政策動向 股市場向境內投資者的放開，大大地促進了 股市場的發(fā)展，增發(fā) 股將成為已有 股的上市公司融資的一種新方式。結合新頒布的《上市公司收購管理辦法》與《關于向外商轉讓國有股和法人股問題的通知》 ， 股的定向增發(fā)將成為中國并購市場一個具有創(chuàng)新意義的融資模式，結合 股市場的開放與新政策的頒布，管理層對 增發(fā)尤其是 股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。融資特點 、多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實際操作中，采用定向增發(fā)，股權 定價更多取決是市場評估標準，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價格，募集資金總量有相當大的影響。、融資周期要小與增發(fā) 股、定向增發(fā) 股與常規(guī)模式增發(fā) 股在戰(zhàn)略意義與操作特點上有明顯區(qū)別，定向增發(fā) 常規(guī)增發(fā) B股增發(fā)二種模式的融資特點比較 以特定的戰(zhàn)略投資者為投資主體 以散戶為投資主體 對上市公司長期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義 對上市公司長期發(fā)展不具有戰(zhàn)略意義 融資金額相差不大，但對再融資有積極作用 融資金額相差不大，但對再融資無積極作用 操作復雜總成本低 操作簡單總成本高 周期短 周期長 30 第 頁 十六、某股份再融資前景預測 B股定向增發(fā)融資模式 上市公司 特定戰(zhàn)略投資者 普通投資者 定向模式 普通模式 上市公司控股股東 定向增發(fā)后的上市公司 普通模式增發(fā)后的上市公司 操作上時間緊湊，比常規(guī)模式準備期短 引入戰(zhàn)略投資者背后的產業(yè)資源，競爭力資源，可以共同： ?共同開發(fā)合作項目 ?在某一業(yè)務領域的合作，分享資源與經驗 ?產業(yè)的長期合作，同享市場、產品、資金、產業(yè)經營能力 B股增發(fā)是引進外資、國資改革積極嘗試 上市公司現有控股獨立發(fā)展，普通投資者分享控股股東的經營利潤，無法對上市公司提供實質性的產業(yè)支持 定向增發(fā)成功經驗借鑒 定向增發(fā)操作要點 ? 華新水泥 ,1999年 3月向戰(zhàn)略投資人 全球最大的水泥制造商 7700萬股 B股 , 與 ， 華新與與 Holcim已經建立了良好的合作關系 ,公司不僅在生產經營的管理水平和企業(yè)規(guī)范運作上不斷得到提高 ,而且經濟效益正在穩(wěn)步提高 。 從 99年至 02年 。 銷售收入增長了 100%多 。 凈利潤從99年的 400多萬增加到 02年的近 3000萬 ? 青島啤酒 2023年 4月向國際性啤酒集團安海斯 布希定向發(fā)行 14億港元的強制性可轉換債券 。 雙方將結合各自的資源優(yōu)勢提高青島啤酒競爭力與盈利能力 。 據預測 ， 雙方的合作將使 2023年青島啤酒的經營目標較 2023年擴大兩成 。 ? 上工股份 02年 11月，發(fā)布公告擬向德國 FAGkugelfischerGeSchaeferAG(以下簡稱 FAG)公司定向增發(fā) B股募集資金約 5000萬美圓，主要用于收購 FAG公司擁有的縫制設備專有技術、商標及國際銷售網絡，建設自己電腦特種工業(yè)縫紉項目。 ? 清晰商務模式、具有吸引力的戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 合理的資產結構 ? 穩(wěn)定的收入結構 ? 與政府相關部門的溝通 ? 合理的定價與高超的談判能力 ? 必要的國際性投資人網絡資源 31 第 頁 十六、某股份再融資前景預測 時間 第一階段 第二階段 第三階段 戰(zhàn)略定位與資產重組 ?初步奠定某股份公司戰(zhàn)略 ?每股收益達到 B股增發(fā) ?增發(fā) 4000萬股著重向戰(zhàn)略投資者配售 ?以 610倍市贏率估算，募集人民幣約 戰(zhàn)略實施 ?產業(yè)布局完成 ?初步達到戰(zhàn)略效果 ?每股收益達到 A股增發(fā) ?向市場投資者增發(fā) 5000萬股 ?以 1525倍市贏率估算，募集人民幣約 5億元 主要擬投資項目 主要擬投資項目 ?旅游集散中心 商務會展旅游定位 都市旅游休閑定位 ?酒店管理公司股權 ?上海環(huán)球影城股權 商務會展旅游定位 都市旅游休閑定位 ?全國核心城市高檔酒店策略性投資 擬置換入主要資產 ?經濟性渡假酒店 商務會展旅游定位 都市旅游休閑 ?高檔商務酒店 32 第 頁 十六、某股份再融資前景預測 核心觀點：能否在比較短的時間內實現某股份的再融資是本次資產重組及戰(zhàn)略整合是否成功的主要標志之一 亞商認為，某股份實現再融資的時間進度基本可以如下圖所示： 2023年 2023年 2023年 3個月 設計與完成股份公司資產重組工作 5月 8月 8月 6月 10個月 重組后的企業(yè)運營以及制度創(chuàng)新、業(yè)績提升 89個月 符合一個完成會計年度要求，公司增發(fā)新股（ B股） 6月 23月 參與方 公司、亞商 公司、亞商 券商、公司、亞商 6月 12月 6個月 定向增發(fā)的融資創(chuàng)新模式（ B股） 常規(guī)模式 定向增發(fā)創(chuàng)新模式 33 第 頁 十七、某股份戰(zhàn)略性重組初步方案 上市公司的戰(zhàn)略性重組與再融資是一個復雜的核心競爭力再造過程，涉及企業(yè)戰(zhàn)略、業(yè)績提升、再融資、經營模式、管控激勵模式等多方面。 需要專業(yè)財務顧問的長期、整體、全方位的參與 。目前亞商沒有進入本項目實質操作，僅對能提供初步的整體方案。 ? 獲得集團的認可的明確戰(zhàn)略遠景 ? 獲得集團的認可的重組計劃 ? 符合資本市場的追捧標準 ? 合