【文章內(nèi)容簡介】 十五、某股份重組的戰(zhàn)略選擇 核心觀點(diǎn)：戰(zhàn)略選擇二，以都市休閑旅游為核心產(chǎn)業(yè)定位 錦江集團(tuán) 某股份 錦江之星 集散中心 假日旅館 運(yùn)輸服務(wù) 主題公園 房產(chǎn) 其他資產(chǎn) 錦江樂園 市場形象 國際成功經(jīng)驗(yàn) 戰(zhàn)略愿景 迪斯尼樂園 (美 ) 環(huán)球主題公園及度假區(qū)集團(tuán) (法 ) 環(huán)球影城 以旅游產(chǎn)業(yè)鏈中具有唯一性的、穩(wěn)定收益的景點(diǎn)；經(jīng)濟(jì)性酒店；旅行社三個(gè)節(jié)點(diǎn)，經(jīng)營都市休閑旅游。通過管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，建立核心競爭力。并且通過資金優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。 背靠上海大都市旅游概念 經(jīng)營穩(wěn)健，收益穩(wěn)定與宏觀 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)高度吻合的藍(lán)籌股 品牌優(yōu)勢 具有壟斷性、稀缺性的景點(diǎn)資源 收入 旅行社 旅行社 退出 1 2 3 具有更大市場規(guī)模 與增長潛力 28 第 頁 發(fā)展遠(yuǎn)景 ?具備清晰的，良好市場形象的戰(zhàn)略定位，某股份更名 ?資產(chǎn)配置合理，形成以渡假性經(jīng)濟(jì)酒店、旅行社、錦江樂園、都市旅游交通為核心的上海都市旅游大產(chǎn)業(yè)布局。 ?背靠上海旅游旅游發(fā)展的契機(jī)，經(jīng)營模式創(chuàng)新、企業(yè)業(yè)績顯著提升 ?資本市場再融資獲得 13000萬元。收購旅游集散中心 ?形成以上海客源整合周遍旅游景點(diǎn)資產(chǎn)的模式 ?經(jīng)濟(jì)性渡假旅游酒店的全國擴(kuò)張，投資及管理的酒店超過 80家，打造中國第一旅游渡假酒店品牌 資產(chǎn)重組 B股增發(fā) A股增發(fā) 目 標(biāo) 2023 2023 2023 上海都市旅游市場份額第一，整合全國主要景點(diǎn)，在景點(diǎn)的消費(fèi)市場中具有重要比例，成為中國休閑旅游的第一品牌 2023 以都市休閑旅游為核心的產(chǎn)業(yè)定位 ?資本市場再融資獲得 5億元。 ?投資上海具有國際影響力的景點(diǎn)，成為上海都市旅游的代表與典范 ?形成上海大旅游中景點(diǎn)、酒店、旅行社的聯(lián)動(dòng) ?渡假型經(jīng)濟(jì)酒店在全國主要景區(qū)與發(fā)達(dá)城市全面滲透，投資 +管理的總數(shù)超過 200家，市場份額中國第一 十五、某股份重組的戰(zhàn)略選擇 29 第 頁 十六、某股份再融資前景預(yù)測 B股上市公司的再融資背景 上市公司申請?jiān)霭l(fā) B股條件基本同增發(fā) A股的條件 。 但申請定向增發(fā) B股 ， 在不滿足增發(fā) A股條件時(shí)， 公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景 ， 并提供關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析報(bào)告；發(fā)行完成當(dāng)年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平； 基本條件 政策動(dòng)向 由于 B股市場向境內(nèi)投資者的放開，大大地促進(jìn)了 B股市場的發(fā)展，增發(fā) B股將成為已有 B股的上市公司融資的一種新方式。結(jié)合新頒布的《上市公司收購管理辦法》與《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓國有股和法人股問題的通知》 ， B股的定向增發(fā)將成為中國并購市場一個(gè)具有創(chuàng)新意義的融資模式，結(jié)合 B股市場的開放與新政策的頒布，管理層對 B增發(fā)尤其是 B股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。 融資特點(diǎn) 多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實(shí)際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán) 定價(jià)更多取決是市場評估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價(jià)格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。 融資周期要小與增發(fā) A股 定向增發(fā) B股與常規(guī)模式增發(fā) B股在戰(zhàn)略意義與操作特點(diǎn)上有明顯區(qū)別， 上市公司申請?jiān)霭l(fā) 股條件基本同增發(fā) 股的條件 。 但申請定向增發(fā) 股 ， 在不滿足增發(fā)， 公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景 ， 并提供關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析報(bào)告；發(fā)行完成當(dāng)年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平；基本條件政策動(dòng)向 股市場向境內(nèi)投資者的放開，大大地促進(jìn)了 股市場的發(fā)展，增發(fā) 股將成為已有 股的上市公司融資的一種新方式。結(jié)合新頒布的《上市公司收購管理辦法》與《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓國有股和法人股問題的通知》 ， 股的定向增發(fā)將成為中國并購市場一個(gè)具有創(chuàng)新意義的融資模式，結(jié)合 股市場的開放與新政策的頒布，管理層對 增發(fā)尤其是 股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。融資特點(diǎn) 、多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實(shí)際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán) 定價(jià)更多取決是市場評估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價(jià)格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。、融資周期要小與增發(fā) 股、定向增發(fā) 股與常規(guī)模式增發(fā) 股在戰(zhàn)略意義與操作特點(diǎn)上有明顯區(qū)別，定向增發(fā) 常規(guī)增發(fā) B股增發(fā)二種模式的融資特點(diǎn)比較 以特定的戰(zhàn)略投資者為投資主體 以散戶為投資主體 對上市公司長期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義 對上市公司長期發(fā)展不具有戰(zhàn)略意義 融資金額相差不大，但對再融資有積極作用 融資金額相差不大，但對再融資無積極作用 操作復(fù)雜總成本低 操作簡單總成本高 周期短 周期長 30 第 頁 十六、某股份再融資前景預(yù)測 B股定向增發(fā)融資模式 上市公司 特定戰(zhàn)略投資者 普通投資者 定向模式 普通模式 上市公司控股股東 定向增發(fā)后的上市公司 普通模式增發(fā)后的上市公司 操作上時(shí)間緊湊，比常規(guī)模式準(zhǔn)備期短 引入戰(zhàn)略投資者背后的產(chǎn)業(yè)資源，競爭力資源，可以共同： ?共同開發(fā)合作項(xiàng)目 ?在某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作，分享資源與經(jīng)驗(yàn) ?產(chǎn)業(yè)的長期合作，同享市場、產(chǎn)品、資金、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營能力 B股增發(fā)是引進(jìn)外資、國資改革積極嘗試 上市公司現(xiàn)有控股獨(dú)立發(fā)展，普通投資者分享控股股東的經(jīng)營利潤，無法對上市公司提供實(shí)質(zhì)性的產(chǎn)業(yè)支持 定向增發(fā)成功經(jīng)驗(yàn)借鑒 定向增發(fā)操作要點(diǎn) ? 華新水泥 ,1999年 3月向戰(zhàn)略投資人 全球最大的水泥制造商 7700萬股 B股 , 與 ， 華新與與 Holcim已經(jīng)建立了良好的合作關(guān)系 ,公司不僅在生產(chǎn)經(jīng)營的管理水平和企業(yè)規(guī)范運(yùn)作上不斷得到提高 ,而且經(jīng)濟(jì)效益正在穩(wěn)步提高 。 從 99年至 02年 。 銷售收入增長了 100%多 。 凈利潤從99年的 400多萬增加到 02年的近 3000萬 ? 青島啤酒 2023年 4月向國際性啤酒集團(tuán)安海斯 布希定向發(fā)行 14億港元的強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)換債券 。 雙方將結(jié)合各自的資源優(yōu)勢提高青島啤酒競爭力與盈利能力 。 據(jù)預(yù)測 ， 雙方的合作將使 2023年青島啤酒的經(jīng)營目標(biāo)較 2023年擴(kuò)大兩成 。 ? 上工股份 02年 11月，發(fā)布公告擬向德國 FAGkugelfischerGeSchaeferAG(以下簡稱 FAG)公司定向增發(fā) B股募集資金約 5000萬美圓，主要用于收購 FAG公司擁有的縫制設(shè)備專有技術(shù)、商標(biāo)及國際銷售網(wǎng)絡(luò)，建設(shè)自己電腦特種工業(yè)縫紉項(xiàng)目。 ? 清晰商務(wù)模式、具有吸引力的戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ? 穩(wěn)定的收入結(jié)構(gòu) ? 與政府相關(guān)部門的溝通 ? 合理的定價(jià)與高超的談判能力 ? 必要的國際性投資人網(wǎng)絡(luò)資源 31 第 頁 十六、某股份再融資前景預(yù)測 時(shí)間 第一階段 第二階段 第三階段 戰(zhàn)略定位與資產(chǎn)重組 ?初步奠定某股份公司戰(zhàn)略 ?每股收益達(dá)到 B股增發(fā) ?增發(fā) 4000萬股著重向戰(zhàn)略投資者配售 ?以 610倍市贏率估算，募集人民幣約 戰(zhàn)略實(shí)施 ?產(chǎn)業(yè)布局完成 ?初步達(dá)到戰(zhàn)略效果 ?每股收益達(dá)到 A股增發(fā) ?向市場投資者增發(fā) 5000萬股 ?以 1525倍市贏率估算，募集人民幣約 5億元 主要擬投資項(xiàng)目 主要擬投資項(xiàng)目 ?旅游集散中心 商務(wù)會(huì)展旅游定位 都市旅游休閑定位 ?酒店管理公司股權(quán) ?上海環(huán)球影城股權(quán) 商務(wù)會(huì)展旅游定位 都市旅游休閑定位 ?全國核心城市高檔酒店策略性投資 擬置換入主要資產(chǎn) ?經(jīng)濟(jì)性渡假酒店 商務(wù)會(huì)展旅游定位 都市旅游休閑 ?高檔商務(wù)酒店 32 第 頁 十六、某股份再融資前景預(yù)測 核心觀點(diǎn)：能否在比較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)某股份的再融資是本次資產(chǎn)重組及戰(zhàn)略整合是否成功的主要標(biāo)志之一 亞商認(rèn)為，某股份實(shí)現(xiàn)再融資的時(shí)間進(jìn)度基本可以如下圖所示： 2023年 2023年 2023年 3個(gè)月 設(shè)計(jì)與完成股份公司資產(chǎn)重組工作 5月 8月 8月 6月 10個(gè)月 重組后的企業(yè)運(yùn)營以及制度創(chuàng)新、業(yè)績提升 89個(gè)月 符合一個(gè)完成會(huì)計(jì)年度要求，公司增發(fā)新股（ B股） 6月 23月 參與方 公司、亞商 公司、亞商 券商、公司、亞商 6月 12月 6個(gè)月 定向增發(fā)的融資創(chuàng)新模式（ B股） 常規(guī)模式 定向增發(fā)創(chuàng)新模式 33 第 頁 十七、某股份戰(zhàn)略性重組初步方案 上市公司的戰(zhàn)略性重組與再融資是一個(gè)復(fù)雜的核心競爭力再造過程，涉及企業(yè)戰(zhàn)略、業(yè)績提升、再融資、經(jīng)營模式、管控激勵(lì)模式等多方面。 需要專業(yè)財(cái)務(wù)顧問的長期、整體、全方位的參與 。目前亞商沒有進(jìn)入本項(xiàng)目實(shí)質(zhì)操作，僅對能提供初步的整體方案。 ? 獲得集團(tuán)的認(rèn)可的明確戰(zhàn)略遠(yuǎn)景 ? 獲得集團(tuán)的認(rèn)可的重組計(jì)劃 ? 符合資本市場的追捧標(biāo)準(zhǔn) ? 合