2、跨境并購交易的流程與注意事項(xiàng)(牛鳳國)(編輯修改稿)
2025-03-26 05:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 提供目標(biāo)公司的最新審計(jì)報(bào)告 ） ? 買方的債務(wù)融資（境內(nèi)銀行貸款、內(nèi)保外貸、境外市場融資等 ） ? 買方的其它準(zhǔn)備工作（例如接管和整合方案、與留任管理人員的協(xié)議等） 21 ?交割手續(xù) ? 確定交割的時(shí)間和地點(diǎn)（雙方可以約定修改收購協(xié)議的規(guī)定） ? 相互通報(bào)參加交割會(huì)議的人員 ? 制定詳細(xì)的交割步驟和交割文件清單 ? 提前交換和確認(rèn)交割文件（包括將要在交割日簽署的文件的格式） ? 交割會(huì)議伊始，雙方核對(duì)文件原件 6. 交 割階 段（續(xù)） 6. 交割階段（續(xù)） Month Day Year Dentons US LLP Document reference 22 ? 賣方 將股權(quán) /資產(chǎn)過戶文件交予買方 ? 買方 發(fā)出付款指令 ? 賣方 /監(jiān)管銀行收到價(jià)款后，指示目標(biāo)公司變更股東 /資產(chǎn)所有人 ? 在 完成全部行動(dòng)后，股權(quán) /資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓生效，交割程序結(jié)束。 ?注意： ? 在 交割程序結(jié)束前，買方不得將股權(quán) /資產(chǎn)過戶文件從交割地點(diǎn)取走。 ? 有關(guān) 國家 /地區(qū)的時(shí)差和假期對(duì)交割安排的影響。 中國政府部門對(duì)境外直接投資的審批程序 23 發(fā)改委 /國 資 委 的核準(zhǔn) /備案 (2060 個(gè)工作日 ) 商 務(wù)部的 核準(zhǔn) / 備案 (2060 個(gè)工作日 ) 外匯管理局 登記 (20個(gè)工作日 ) 盡職調(diào)查 / 最終報(bào)價(jià) / 談判 簽署最終協(xié)議 –交割 / 付款 項(xiàng)目信息報(bào)告 發(fā)改委 / 商 務(wù)部 / 國資委 (7個(gè)工作日 ) 簽署備忘錄 / 意向書 / 條款清單 反壟斷審查 （商務(wù)部： 6090 個(gè)工作日 ) 給商務(wù)部、外 匯局和國資委 的后續(xù)報(bào)告 發(fā)改 委核準(zhǔn) / 備案“門檻” 項(xiàng)目 審批機(jī)關(guān) ? 中方投資 ≥ 20億美元的在敏感國家 /地區(qū)或敏感行業(yè)的投資 國家發(fā)改委初審，報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn) ? 中方投資額 ≥ 10億美元 國家發(fā)改委核準(zhǔn) ? 在敏感國家 /地區(qū)（如戰(zhàn)爭地區(qū)）或敏感行業(yè)的投資（如新聞傳媒、基礎(chǔ)電信、輸電干線等） ? 需要核準(zhǔn)的項(xiàng)目 ? 其他項(xiàng)目需要向發(fā)改委備案 項(xiàng)目 備案機(jī)關(guān) ? 中央企業(yè)的投資項(xiàng)目 向國家發(fā)改委備案 ? 地方企業(yè)的投資項(xiàng)目 + 中方投資額 ≥ 3億美元 ? 地方企業(yè)的投資項(xiàng)目 + 中方投資額 3億美元 向省級(jí)發(fā)改委備案 商務(wù)部發(fā)改委核準(zhǔn) / 備案“門檻 ” 25 項(xiàng)目 核準(zhǔn) / 備案要求 ? 涉及敏感國家 /地區(qū)或敏感行業(yè)的境外投資（不論中央和地方企業(yè)） 商務(wù)部核準(zhǔn) ? 中央企業(yè)的其他投資 商務(wù)部備案 ? 地方企業(yè)的其他投資 省級(jí)商務(wù)部門備案 7. 接 管與整合階 段 26 ? 交割后事項(xiàng) ? 價(jià)格調(diào)整 ?國際并購交易的慣例 ?通常以交割日的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)情況為準(zhǔn) ?注意：哪一方準(zhǔn)備交割日?qǐng)?bào)表，對(duì)方提出異議的期限，對(duì)異議的處理機(jī)制。 ?交割日?qǐng)?bào)表不一定是審計(jì)報(bào)表 7. 接管與整合 階段（續(xù)） Month Day Year Dentons US LLP Document reference 27 ? 索賠 ?買方 應(yīng)在交割后盡快摸清目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)對(duì)方是否違反了合同。 ?對(duì) 賣方違反收購協(xié)議之處，要收集證據(jù)，立即提出索賠。 ?注意 ：收購協(xié)議中對(duì)賣方的各種賠償責(zé)任限制，買方可從監(jiān)管賬戶扣除的成功索賠，賣方是否提供了其它擔(dān)保。 ?如果 賣方拒絕賠償，是否訴諸法律程序（如仲裁、訴訟） 28 ?交割后的整合與經(jīng)營 ? 制定整合策略 ? 分析和解決整合與經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題和糾紛 ? 處理好與留任的管理人員、員工和當(dāng)?shù)卣c社區(qū)的關(guān)系。 ? 注意： ?與其它股東的關(guān)系依據(jù)股東協(xié)議或合資協(xié)議處理 ?與管理層和員工的關(guān)系依據(jù)公司章程和雇傭協(xié)議處理 ?與當(dāng)?shù)卣块T的關(guān)系依據(jù)當(dāng)?shù)胤商幚? ?與共同投資的合作伙伴關(guān)系依據(jù)雙方之間的股東協(xié)議或合資 /合作協(xié)議處理。 7. 接 管與整合階 段（續(xù)） 8. 跨 境并購經(jīng)驗(yàn)分 享 29 ? 跨境并購是非常復(fù)雜的商業(yè)交易，需要周密計(jì)劃、精心組織和細(xì)致安排。 ? 中國企業(yè)在跨境并購中還處以學(xué)習(xí)階段，需要總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，不斷提高實(shí)戰(zhàn)水平。 ? 對(duì)操作中出現(xiàn)的各種問題要有充分的思想準(zhǔn)備、開放的心態(tài)和靈活的處理手段。 30 ? 中國 A集團(tuán)是一家國有礦業(yè)企業(yè)，隸屬國務(wù)院國資委。 A集團(tuán)通過其在香港設(shè)立的控股子公司 A公司，在北美與非洲的多個(gè)國家與地區(qū)投資了一系列礦業(yè)項(xiàng)目。 ? 一 家歐洲的私募基金（ B基金）有意出售其在美國和非洲的一些礦產(chǎn)項(xiàng)目中的權(quán) 益。 這些項(xiàng)目的權(quán)益由一家注冊(cè)地為百慕大群島的 T公司持有，
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