【文章內(nèi)容簡介】 20230719 34 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 同時(shí)明確合資公司核心能力的培養(yǎng)方向 加強(qiáng)主營業(yè)務(wù) /產(chǎn)品 1 發(fā)展國內(nèi)主要客戶 2 創(chuàng)立品牌或指定標(biāo)牌 3 組織產(chǎn)業(yè)化網(wǎng)絡(luò) 4 尋找合作伙伴 /戰(zhàn)略聯(lián)盟 5 示 意 20230719 35 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 在業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略中，通過對資源和市場的整合，逐步實(shí)現(xiàn)各業(yè)務(wù)單元的整合目標(biāo) 形成產(chǎn)業(yè) 經(jīng)營平臺 取得行業(yè) 領(lǐng)先地位 ? 獲取終端市場 ? 不斷創(chuàng)新，可持續(xù)地發(fā)展 ? 高速增長，提升企業(yè)整體價(jià)值 ? 達(dá)到國內(nèi)一流的企業(yè)運(yùn)營效率 成為國內(nèi) 一流企業(yè) ? 兼并、收購 ? 結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 制訂戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) ? 拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和范圍 ? 引進(jìn)新科技和新的管理資源 ? 提升品牌價(jià)值 ? 強(qiáng)化核心競爭能力取得優(yōu)勢地位 行業(yè)研究 確定目標(biāo) ? 行業(yè)研究，發(fā)現(xiàn)價(jià)值 ? 制訂行業(yè)戰(zhàn)略 ? 選擇目標(biāo)企業(yè)并長期跟蹤，相機(jī)收購 ?產(chǎn)業(yè)整合的根本目的在于優(yōu)化企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，不斷培育以致強(qiáng)化企業(yè)的核心能力，并將其轉(zhuǎn)化為企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢 ?產(chǎn)業(yè)整合的原則：相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢 ?產(chǎn)業(yè)整合的方式 ? 橫向擴(kuò)充，獲取規(guī)模效應(yīng) ? 縱向聯(lián)合，獲取產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)值 ? 介入新興產(chǎn)業(yè) 20230719 36 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 企業(yè)完整的公司戰(zhàn)略需要有完善的治理結(jié)構(gòu)配套，以保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系 完善法人治理結(jié)構(gòu) 完善公司內(nèi)部管理 規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本框架 構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的責(zé)權(quán)利的劃分 實(shí)現(xiàn)利益主體相互間的制衡 企業(yè)創(chuàng)造財(cái)富的基礎(chǔ)和保障 治理結(jié)構(gòu)作為一個(gè)整體構(gòu)成企業(yè)管理的決策層 指的是管理人員確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動 在既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標(biāo) 既定的治理模式下管理者為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)而采取的行動 實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營部門的整體協(xié)同效應(yīng) 財(cái)富創(chuàng)造的源泉和動力 高層管理人員則是決策層和下級人員的聯(lián)系紐帶 公司戰(zhàn)略 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo) 20230719 37 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 首先，需要明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立確定法人治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。不同背景的股東將為企業(yè)帶來多種形式的價(jià)值，但也潛在著股東之間的矛盾，企業(yè)應(yīng)盡力挖掘而獲取其中利益，并規(guī)避潛在的風(fēng)險(xiǎn)，這需要從法人治理結(jié)構(gòu)中予以安排 股東結(jié)構(gòu) 矛盾 ?文化取向矛盾 ?戰(zhàn)略取向矛盾 ?價(jià)值取向矛盾 ??? 利益 ?行業(yè)資源 ?政府資源 ?市場資源 ?投融資資源 ??? 董 事 會 作用與反作用 管 理 層 作用與反作用 20230719 38 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 其次，根據(jù)企業(yè)當(dāng)前和下一階段的發(fā)展?fàn)顩r構(gòu)建董事會，確定董事會在股東與管理層之間所應(yīng)承擔(dān)的職能和應(yīng)發(fā)揮的具體作用，讓董事會真的懂得該做什么 有效管理董事會 －選擇正確的人 高效管理董事會 －擁有充分的信息 成功管理董事會 －努力到永遠(yuǎn) 科學(xué)管理董事會 －堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn) 一、建立規(guī)范董事會； 二、真正發(fā)揮作用； 三、和管理層職責(zé)利分清； 四、董事會決策體系規(guī)范化。 一、 理念趨同過程 二、 信息對稱過程 三、非正式溝通過程 四、議決組合過程 一、戰(zhàn)略監(jiān)控 二、財(cái)務(wù)監(jiān)控 三、人才監(jiān)控 四、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 一、戰(zhàn)略管理改造 二、資本經(jīng)營改造 三、制度創(chuàng)新改造 四、文化再造改造 20230719 39 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 董事會是法人治理結(jié)構(gòu)的核心，法人治理要清晰指出股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層的關(guān)系 股東會 管理層 ?選舉 ?組成 ?評估 董事會 監(jiān)事會 ?承諾 ?述職 ?利潤回報(bào) ?選舉 ?組成 ?評估 ?監(jiān)控 監(jiān)控 ?承諾 ?述職 ?承諾 ?述職 ?承諾 ?述職 ?利潤回報(bào) ?選舉 ?組成 ?評估 ?決策 ?監(jiān)控 董事會 向股東會 負(fù)責(zé) 確立公司的經(jīng)營理念和使命 ?選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換高級經(jīng)理人員，確保管理層換屆 ?審議和批準(zhǔn)管理層的戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃 ?審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、計(jì)劃和行動，包括重大資本配置和開支 ?審議和批準(zhǔn)非經(jīng)常業(yè)務(wù)的重要交易 ?定期監(jiān)控運(yùn)營結(jié)果 ?確保遵守法律、審計(jì)和會計(jì)準(zhǔn)則以及公司自己的治理文件 20230719 40 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 董事會的職責(zé)權(quán)力通過制度加以確定之后，董事會的構(gòu)成將是決定董事會能否有效發(fā)揮作用的又一個(gè)關(guān)鍵之點(diǎn) 尋找適合的人員 高管在職培養(yǎng) 決策方法 決策機(jī)制 思想活躍程度 激勵與約束機(jī)制 惹不起，躲不起 與特權(quán)階層相處 建立群眾基礎(chǔ)、爭取多數(shù)支持、尋求外部支持 準(zhǔn)備領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施 確立權(quán)威、 指示方向、 建立組織文化、 協(xié)調(diào)矛盾、 人員培養(yǎng) 領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施 董事培育內(nèi)容 董事能力類別 財(cái)務(wù)、人力資源、營銷等等 管理專業(yè)知識 淡化、談判、調(diào)解、破裂、消滅 沖突解決辦法 結(jié)構(gòu)、任務(wù)界限、文化觀念、溝通、依賴 判明沖突誘因 辯正看待公平與尊重 權(quán)利的道德問題 強(qiáng)制性權(quán)利、獎賞性權(quán)利、法定權(quán)利、專家權(quán)利、個(gè)人魅力 建立權(quán)力意識 知識、經(jīng)驗(yàn)、寬容、果斷 提高領(lǐng)導(dǎo)者素質(zhì) 追求效率、誠信公平、不斷學(xué)習(xí) 樹立職業(yè)觀念 20230719 41 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 根據(jù)不同的集分權(quán)狀況，明確投資者與經(jīng)營者之間的權(quán)責(zé)劃分 投資決策權(quán) 經(jīng)營計(jì)劃和費(fèi)用預(yù)算權(quán) 人事權(quán) 財(cái)務(wù)控制權(quán) 制度優(yōu)化權(quán) 戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán) 業(yè)務(wù)控制權(quán) 物資采購權(quán) 人員錄用、崗位任命、績效考核、薪酬體系、員工職業(yè)發(fā)展 權(quán) 限 財(cái)務(wù)控制的權(quán)限、方式 方針政策與制度制定的權(quán)限范圍 產(chǎn)品策劃、產(chǎn)品組合、營銷銷售、公關(guān)、品牌管理、新業(yè)務(wù)開發(fā) 戰(zhàn)略的研究制定、審批的權(quán)限范圍 對項(xiàng)目的投資決策權(quán)限范圍 生產(chǎn)和經(jīng)營所需物資的采購權(quán)限范圍 年度經(jīng)營計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)、費(fèi)用預(yù)算的制定和考核的權(quán)限范圍 品牌、文化管理權(quán) 在統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一企業(yè)文化、公關(guān)等方面做出的要求 20230719 42 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 最后，建立董事會和經(jīng)營層的激勵機(jī)制 現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的中心發(fā)生了轉(zhuǎn)變，企業(yè)競爭的重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的授權(quán)和激勵機(jī)制 界定經(jīng)營者與所有者的關(guān)系 界定貨幣資本和人力資本的關(guān)系 激 勵 授權(quán) 人力資本 20230719 43 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 激勵機(jī)制在我國上市公司實(shí)施較為廣泛，在國家、企業(yè)、激勵對象三個(gè)層面存在一些問題 企業(yè)操作上的不規(guī)范使激勵效果不明顯 受益人貢獻(xiàn)和激勵收益不匹配 ? 國有資產(chǎn)流失 ? 激勵變收購 國 家 ? 無“股”可“期” ? 現(xiàn)金流問題 ? 方案“空洞” 企業(yè) ? 無錢買股 ? 漫長等待 ? 股市低效 激勵對象 20230719 44 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 新華信在對中國上市公司激勵機(jī)制的研究過程中，總結(jié)出“十大模式” 經(jīng)營者持股 由公司高級管理人員個(gè)人出資認(rèn)購一定數(shù)量的本公司股份，對管理層所持有的股份進(jìn)行一定期限的鎖定。當(dāng)鎖定期結(jié)束之后，管理層持有的股份可以兌現(xiàn)或者轉(zhuǎn)讓。 員工持股 公司內(nèi)部大多數(shù)員工或者所有員工參與激勵計(jì)劃，按照一定比例出資，委托法人機(jī)構(gòu)（例如信托公司）購買公司股票，并代表員工進(jìn)入董事會參與公司治理，按股份比例享有公司的利潤分配。 股票獎勵 根據(jù)員工一段時(shí)期內(nèi)對企業(yè)的貢獻(xiàn)，公司無償贈與貢獻(xiàn)較大的員工一定數(shù)量的公司股份。受益人獲得贈與后可以享有所持股票的一切權(quán)利，同時(shí)履行相應(yīng)的股東義務(wù)。 延期支付 公司將受益人的部分薪酬，特別是年度獎金、股權(quán)激勵收入等按公司當(dāng)日股票市場價(jià)格折算成股票，存入公司為受益人單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在該受益人退休以后，公司再以股票形式或根據(jù)期滿時(shí)的股票市場價(jià)格以現(xiàn)金方式支付給受益人。 業(yè)績股票 公司確定合理的年度業(yè)績指標(biāo)，如果激勵對象在考核時(shí)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業(yè)績股票需要鎖定一定年限之后才可以兌現(xiàn)。 20230719 45 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 “十大模式”中多數(shù)和股權(quán)有關(guān)系，激勵對象可以獲得股份分紅和股票增值帶來的收益 業(yè)績單位 公司確定合理的年度業(yè)績指標(biāo)，如果激勵對象在考核時(shí)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，公司從利潤中提取一定比例的現(xiàn)金授予激勵對象。 股票期權(quán) 公司給予受益人購買本公司股票的權(quán)力，獲此權(quán)力的受益人可以在股票期權(quán)計(jì)劃約定的時(shí)期內(nèi)，以事先約定的價(jià)格購買約定數(shù)量的公司股票。 股票期股 公司和激勵對象協(xié)商確定股票購買價(jià)格，在未來一段時(shí)期內(nèi)由激勵對象以多種方式（個(gè)人出資、貸款、獎勵轉(zhuǎn)化等）獲取一定數(shù)量的本公司股份。在還清購買期股費(fèi)用之前，激勵對象不享有持股所得的權(quán)利。股票期股是我國借鑒國外激勵機(jī)制過程中特有的激勵模式。 股票增值權(quán) 公司允許激勵對象在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，按規(guī)定數(shù)量獲得股票價(jià)格上升帶來的收益。股票增值權(quán)的實(shí)施一般使用現(xiàn)金，即激勵計(jì)劃實(shí)施期初和期末股票增值帶來的利益。 虛擬股票 公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，受益人可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)增值收益，此時(shí)的收入即未來股價(jià)與當(dāng)前股價(jià)的差價(jià)，但這部分虛擬股票沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動失效。 20230719 46 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 根據(jù)激勵機(jī)制在操作上的相似之處，“十大模式”可以分成五種系列 系列名稱 模式名稱 持股系 延期系 業(yè)績系 期股系 增值系 經(jīng)營者持股、員工持股、股票獎勵 延期支付 業(yè)績股票、業(yè)績單位 股票期權(quán)、股票期股 股票增值權(quán)、虛擬股票 20230719 47 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 持股系激勵模式下，激勵對象直接獲得企業(yè)股份，成為企業(yè)主人，將企業(yè)和個(gè)人利益聯(lián)系在一起 系列名稱 操作特點(diǎn) 持股系 延期系 業(yè)績系 期股系 增值系 ? 確定范圍 ? 操作流程 中高層員工 大部分員工 確定持股比例 個(gè)人出資 企業(yè)資助 企業(yè)獎勵 股份鎖定 股份變現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓 個(gè)人出資入股 成立持股機(jī)構(gòu) 受讓企業(yè)股份 委托管理股份 股份轉(zhuǎn)讓 20230719 48 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 延期系激勵模式分期支付給予激勵對象的獎勵 ,有利于對激勵對象的長期激勵和約束 系列名稱 操作特點(diǎn) 持股系 延期系 業(yè)績系 期股系 增值系 方案設(shè)計(jì) 方案實(shí)施 方案完成 確定激勵對象范圍；獎勵考核指標(biāo)；延期時(shí)間；支付形式； 約束措施等。 將薪酬和獎勵基金轉(zhuǎn)換為等值公司股份，存入為個(gè)人設(shè)立的延期支付帳戶。 根據(jù)激勵方案的設(shè)計(jì)要求，以股份形式或者等值現(xiàn)金支付給激勵對象。 20230719 49 廣州白云山和記中藥有限公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司治理 項(xiàng)目建議書 保密文件，版權(quán)所有 業(yè)績系激勵模式以企業(yè)的業(yè)績?yōu)榭己酥笜?biāo)，提取部分利潤實(shí)施激勵計(jì)劃，給激勵對象經(jīng)常性激勵 系列名稱 操作特點(diǎn) 持股系 延期系 業(yè)績系 期股系 增值系 提取基金直接發(fā) 放或者購買股票 年度考核 通過 公司確定