【文章內(nèi)容簡介】 等財務(wù)指標(biāo)的考核 。 因此 ， 我們預(yù)計 ， 未來數(shù)月中市場資金面還將保持緊張態(tài)勢 ， 債券市場對于可交債利率要素敏感度較高 。 這將對未來可交債發(fā)行構(gòu)成重要挑戰(zhàn) 。 12% 26% 52% 10% 2023年可交債認購資金方分布圖 公募基金 私募基金 券商資管 銀行資管 2023年以來一年期 Shibor利率走勢圖 第三部分 可交債設(shè)計方案要素及應(yīng)用案例 條款的設(shè)計均由發(fā)行人需求決定 ? 國有股東：國有股東監(jiān)管更為嚴格 ， 減持 價 格需 國 資委 嚴 格認 定 ，為 避 免國 有 資產(chǎn) 流 失， 而 通過 增 加下 修 條款 的 方式增加后續(xù)減持可能性以及靈活性 ? 民營股東：民營股東主要還是從實 際 利益 出 發(fā)考 慮 ，若 希 望盡 快 減持 則 不會 要 求過 高 換股 價 格， 若 希望 盡 量保 證 利益則會提高換股價 公開 非公開 減持 融資 減持 融資 其他用途 主體資質(zhì) + 發(fā)行人意愿 主要條款概覽 可交換債 規(guī)模 回售 期限 有條 件贖 回 信用 評級 換股 價格 修正 初始 換股 價格 到期 贖回 價格 利率 可交換債券方案設(shè)計由發(fā)行人需求決定 21 22 可交換債的發(fā)行條件 面向合格投資者公開發(fā)行 （“小公募”） 面向公眾投資者公開發(fā)行 （“大公募”） 面向合格投資者非公開發(fā)行 （“私募”） 發(fā)行主體 ，不包括地方政府融資平臺公司； 3億元； ，債券信用級別良好； 40%； ，或其他重大違法行為； ，不包括地方政府融資平臺公司； 、公開勸誘和變相公開方式， 每次發(fā)行對象不得超過二百人。 付本息的事實； 分配利潤不少于債券一年利息的 ； AAA級。 ? 無需達到“大公募” 68項條件 標(biāo)的股票/上市公司 ? 最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元，或者最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%； ? 用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份； ? 預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形；預(yù)備用于交換的股票在交換時不存在限售條件； 質(zhì)押率 ? 質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于預(yù)備用于交換的股票數(shù)量； ? 發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前 20個交易日均價計算的市值的 70%； 換股價格及換股期 ? 不低于公告募集說明書日前 20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價； ? 自發(fā)行結(jié)束之日起 12個月后方可交換； ? 不低于發(fā)行日前一個交易日及前二十個交易日標(biāo)的股票收盤價的均價的 90%； ? 自發(fā)行結(jié)束之日起 6個月后方可交換； 可交換債券票面利率受眾多因素影響 ? 換股價格溢價率 ? 債券期限 ? 非公開的發(fā)行方式 ? 發(fā)行規(guī)模 ? 資金成本低的認購單 ? 發(fā)行方式（公開 /非公開） ? 回售條款 ? 股價向下修正條款 ? 到期贖回價格 ? 宏觀經(jīng)濟景氣程度 ? 市場的流動性 系統(tǒng)性 影響因 素 利率 ? 公開發(fā)行若在 30%左右的溢價率 ， 發(fā)行利率能夠控制在 2%以下 （ 甚至達到 1%左右 ） ， 具體情況根據(jù)標(biāo)的股票的波動率等特性來具體判斷 ? 非公開發(fā)行若在 20%以內(nèi) ， 發(fā)行利率可以顯著低于其自身非公開發(fā)行債券的利率 ， 若溢價率超過 50%， 除非標(biāo)的股票非常優(yōu)質(zhì) ， 則很難發(fā)行或很難以顯著低于其自身非公開發(fā)債的利率發(fā)行 ， 具體的利率將根據(jù)市場情況判定 ， 與大盤形勢也密切相關(guān) 23 上市公司國有股東發(fā)行可交換債的特殊規(guī)定 ? 為規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券行為 ， 國務(wù)院國資委于 2023年 6月 24日發(fā)布 《 關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知 》 （ 國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]125號 ） 上市公司股東持股比例 符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司最低持股比例的要求 換股價格 換股價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前 1個交易日、前 20個交易日、前 30個交易日該 上市公司股票均價中的最高者 債券利率 債券利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款 利 率 、 銀 行票 據(jù) 利率 、 同行 業(yè) 其他 企 業(yè)發(fā) 行 的債 券 利 率 ， 以及標(biāo)的公司股票每股交換價 格 、 上 市 公司 未 來發(fā) 展 前景 等 因素 的 前提 下 ， 通 過 市 場詢價合理確定 國資審批程序 國有股東發(fā)行可交換公司債券 ， 該股東單位為國有獨資公司的 ， 由公司董事會負責(zé)制訂債 券發(fā)行方案 ， 并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公 司制企業(yè)的 ， 債券發(fā)行方案在董事會審議后 ， 應(yīng)當(dāng)在公司股東會 （ 股東大會 ） 召開前不少 25 于 20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核， 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)在公司股東會 （ 股東大會 ） 召開前 5個工作日出具批復(fù)意見 。 國 有股東為中央單位的 ， 由中央單位通過集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核； 國有股東為地方單位的 ， 由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核 24 25 發(fā)行可交換債可實現(xiàn)發(fā)行人不同目的 1 2 3 4 5 較高位置減持同時低成本融資 新型股權(quán)激勵計劃 企業(yè)重大資產(chǎn)重組的工具 其他用途 大股東獲取資金參與上市公司資本運作 17寶武 EB， 17兗 01EB， 17中油 EB 17東港 E1， 17雙鴿 E1， 17道森 EB 15久其科投 EB 15首旅 EB， 16體 EB01， 16體 EB02 具體案例可探討 可交債應(yīng)用案例 —— 私募 EB助力首旅收如家 25 26 ? 交易概況： 首旅酒店于 2023年 3月 31日停牌籌劃重大資產(chǎn)重組方案 ， 直到 2023年年底才與如家的大股東簽訂了協(xié)議 。 首旅酒店收購如家的方案分成兩步 ， 第一步是收購方組成買方集團 （ 包括如家大股東 Poly Victory、 攜程 、 沈南鵬 、 梁建章 、 孫堅 ） ， 向如家其余中小股東現(xiàn)金收購在納斯達克流通的股票 ， 將如家私有化；第二步向如家的大股東們發(fā)行股份 ， 收購剩余的如家股份 。 ? 16首旅發(fā)行情況： 首旅集團于 2023年 12月 23日發(fā)行私募 EB“ 15首旅 EB” ， 共計募資 ， 票面利率為 %， 初始換股價格為 /股 (平價 )， 全部額度定向發(fā)行給了并購的關(guān)聯(lián)方 。 ? 交易亮點 ： 通過發(fā)行債券融資 ， 可以替換之前收購 Poly Victory的資金 。 較低的換股價格將關(guān)聯(lián)方的利益與首旅酒店捆綁起來 ， 但是又以保底收益的方式保護了收購方的利益 。 低息無特殊條款的 EB變相成為對于股票價格的對賭工具 。 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 Poly Victory、攜程等買方團 首旅酒店 北京國資企業(yè) 交易標(biāo)的 如家 100% % 16首旅 EB 票面% 首旅復(fù)牌后漲勢強勁 交易對方換股回報率最高超 30% 0510152025303520230105 20230603 20231102 20230329 20230822公告重組 發(fā)行可交債 簽訂 SPA 換股價： 可交債應(yīng)用案例 —— 東旭光電市值管理 27 進入換股期后迅速完成換股 ? 2023年 9月 11日午后公告披露后，公司股價快速拉升， 30分鐘內(nèi)股價最高沖至 ，漲幅近 8%。半個月時間，公司股價漲幅達 %。 ? 由于高成長性和定增利好消息的雙重驅(qū)動，投資者換股意愿強烈，于 2023年 8月 19日，在僅僅進入換股期 3周的時間內(nèi)， 15東集 EB全部完成換股 時間 事件 東旭集團參與上市公司非公開發(fā)行股票，并已完成相關(guān)工商變更 東旭光電發(fā)出 《 2023年度非公開發(fā)行股票預(yù)案 》 東旭集團發(fā)行 15東集 EB； 東旭光電 《 2023年度非公開發(fā)行股票預(yù)案 》 獲批 東旭光電董事會負責(zé)根據(jù)公司 2023年非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改 《 公司章程 》 東旭光電發(fā)出 《 2023年度非公開發(fā)行 A股股票預(yù)案 》 15東集 EB進入換股期 時間節(jié)點把控得當(dāng) 東旭集團通過合理的方案設(shè)計，避免了違反買入后六個月內(nèi)賣出上市公司股票的短線交易相關(guān)規(guī)定。 東旭光電定向增發(fā)融資 定增日期 發(fā)行價 (元 ) 募資總額 (萬元 ) 發(fā)行對象 2023/08/25 695, 機構(gòu)投資者 2023/12/16 800, 大股東、機構(gòu)投資者 15東集進入換股期 02468101214161820230105 20230603 20231102 20230329 20230822定增獲批 15東集 EB全部換股 換股價： 12元 第四部分 可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品簡介 29 可轉(zhuǎn)債是一種債底 +可轉(zhuǎn)換為上市公司增量股份權(quán)利的混合性工具 轉(zhuǎn)債 債底 轉(zhuǎn)股權(quán) 贖回條款 回售條款 下修條款 平價 轉(zhuǎn)債價格 220 180 140 90 債底 50 股價 50 90 140 180 220 什么是可轉(zhuǎn)債？ ? 可 轉(zhuǎn)債全稱 “ 可轉(zhuǎn)換公司債券 ” ， 是指在一定時間內(nèi)可以按照既定的轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)換為指定股票 （ 即 所謂 “ 正股 ” ） 的 債 券 。 轉(zhuǎn)股權(quán)是轉(zhuǎn) 債 持有者的權(quán)利 ， 而 非義務(wù) ， 投資者可以選擇轉(zhuǎn)股也可以選擇繼續(xù)持有轉(zhuǎn)債 。 一種常見的簡化理解是將轉(zhuǎn)債看作 “ 債券 +股票期權(quán) ” 的組合 。 ? 除了轉(zhuǎn)股權(quán)外 ， 轉(zhuǎn)債包含了發(fā)行人贖回條款 、 回售條款和向下修正等條款 。 更重要的是 ， 轉(zhuǎn)債還受到發(fā)行 人 意愿 （ 上市公司 ） 、 市場供求力量 的 影響 ， 因而價格表現(xiàn)上要比想象中復(fù)雜 。 ? 平價、債底兩條價值支撐線是理解轉(zhuǎn)債的最基本框架。 30 我國可轉(zhuǎn)債的發(fā)展歷程 9097 年：初步探 索 ? 《公司法》 出臺 ? 寶安集團發(fā) 行轉(zhuǎn)債 9701年 ： 探 索 階 段 ? 《 可轉(zhuǎn)換公 司債券 管 理 暫行辦 法 》 發(fā)布 ? 南化股份 、 絲綢股 份 、 茂煉等 非 上 市公司 發(fā) 行 轉(zhuǎn)債； ? 上海機場 、 鞍鋼新 軋 等 上市公 司 發(fā) 行可轉(zhuǎn)債 0104年 ： 短 暫 繁 榮 ? 《 上市公司 發(fā)行可 轉(zhuǎn) 換 債券的 實 施 辦法 》 、 《 關(guān)于 做 好 上市公 司 可 轉(zhuǎn)換公 司 債 券發(fā)行 工 作