【文章內(nèi)容簡介】 公司按規(guī)定披露相關(guān)公告后復(fù)牌。 相關(guān)事項提示 ? 交易所已經(jīng)按照修訂后的上市規(guī)則修改了相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)，股東大會前一天不再向上市公司發(fā)送提交股東大會召開停牌申請的短信提示，“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”同時取消提交“股東大會召開停牌”的申請功能 第 34號備忘錄 —— 內(nèi)幕信息知情人員登記管理事項 修訂背景 ? 強化打擊和防控內(nèi)幕交易的監(jiān)管要求 ? 《 關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定 》（證監(jiān)會公告 [2023]30號） ? 內(nèi)幕交易防控任務(wù) ? 《 關(guān)于督促上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記管理有關(guān)工作的通知 》 （上市部函 [2023]320號） ? 證券交易所應(yīng)建立上市公司內(nèi)幕信息知情人名單的報送系統(tǒng) ? 上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，證券交易所應(yīng)督促上市公司及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進(jìn)程備忘錄 內(nèi)幕知情人報備范圍 ? 備忘錄第四條 ? 證券法第七十四條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人 +相關(guān)人員 ? 整體區(qū)分為公司內(nèi)部相關(guān)人員和外部相關(guān)人員兩大類 ? 公司內(nèi)部相關(guān)人員 ? 公司及其控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 公司內(nèi)部參與重大事項籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員 ? 由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財務(wù)人員、內(nèi)部審計人員、信息披露事務(wù)工作人員等 內(nèi)幕知情人報備范圍（續(xù)） ? 外部相關(guān)人員 ? 持有公司 5%以上股份的自然人股東；持有公司 5%以上股份的法人股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 公司實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 交易對手方和其關(guān)聯(lián)方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 證券服務(wù)機構(gòu)從業(yè)人員：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等 ? 依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的外部單位人員 ? 參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的外部單位人員 ? 接觸內(nèi)幕信息的行政管理部門人員 ? 由于親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來關(guān)系等原因知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員 報備內(nèi)幕知情人的事由 ? 獲悉公司被收購 ? 公司董事會審議通過重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者方案 ? 公司董事會審議通過證券發(fā)行預(yù)案 ? 公司董事會審議通過合并、分立草案； ? 公司董事會審議通過股份回購預(yù)案 ? 公司擬披露年報、半年報 ? 公司董事會審議通過高送轉(zhuǎn)的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案； 每 10股獲送的紅股和資本公積金轉(zhuǎn)增的股數(shù)合計在 6股以上（含 6股） ? 公司董事會審議通過股權(quán)激勵草案 ? 公司發(fā)生重大投資、重大對外合作等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的其他事項 ? 公司披露重大事項前，公司股票已經(jīng)發(fā)生了交易異常的情況 ? 中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的其他情形 重大事項進(jìn)程備忘錄的報送 ? 發(fā)生備忘錄要求的情形時除了報送內(nèi)幕信息知情人員登記表外，需要同時報送重大事項進(jìn)程備忘錄 ? 須報送重大事項進(jìn)程備忘錄的情形 ? 上市公司收購 ? 重大資產(chǎn)重組 ? 發(fā)行證券 ? 合并、分立 ? 回購股份 ? 交易所認(rèn)為有必要的其他情形 報備時間要求 ? 上市公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在向交易所報送相關(guān)公告文件（如定期報告、董事會決議等）時，同時報備相關(guān) 《 內(nèi)幕信息知情人員檔案 》 ? 特別注意事項 ? 實踐中報備時間滯后情況較多 ? 對報備有特別規(guī)定的從其規(guī)定 ? 《 第 13號備忘錄：重大資產(chǎn)重組 》 第二部分 “ 重大重組準(zhǔn)備工作和停復(fù)牌安排 ” ? 在辦理首次重組停牌申請事宜后五個交易日內(nèi)，應(yīng)按 《 上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10號 —— 重大重組停牌及材料報送 》 的要求報備 《 內(nèi)幕信息知情人員登記表 》 ，同時提交相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告 ? 《 第 39號備忘錄：股東及其一致行動人增持股份 》 第六條 ? 在披露股東及其一致行動人增持結(jié)果公告時（ 在全部增持計劃完成時，或增持達(dá)到 2%時，或增持期限屆滿時）提交內(nèi)幕知情人名單 其他相關(guān)規(guī)定 ? 公司應(yīng)在年報 “ 董事會報告 ” 部分披露內(nèi)幕信息知情人員管理制度的執(zhí)行情況，本年度公司自查內(nèi)幕信息知情人員在內(nèi)幕信息披露前利用內(nèi)幕信息買賣公司股份的情況，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況 ? 《 關(guān)于切實做好 2023年年報編制披露和審計工作的通知 》 明確要求 ? 年報事后審查發(fā)現(xiàn)部分公司未嚴(yán)格執(zhí)行 ? 董事會秘書負(fù)責(zé)辦理內(nèi)幕知情人備案工作，按照備忘錄的要求及時向報備 《 內(nèi)幕信息知情人員登記表 》 和 《 重大事項進(jìn)程備忘錄 》 ? 公司應(yīng)當(dāng)在備忘錄第四條規(guī)定的年報、半年報和相關(guān)重大事項公告后5個交易日內(nèi)對內(nèi)幕信息知情人員買賣本公司證券及其衍生品種的情況進(jìn)行自查 ? 發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人員進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實并對相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在 2個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送交易所和證監(jiān)局 第 36號備忘錄 —— 對外提供財務(wù)資助 主要修訂內(nèi)容（一） ? 調(diào)整本備忘錄的適用對象： ? 上市公司對其控股 50%以上子公司提供財務(wù)資助時，如該子公司少數(shù)股東均為非關(guān)聯(lián)方，可免于執(zhí)行本備忘錄 。 ? 簡化提交股東大會審議的情形 ? 需提交股東大會審議的提供財務(wù)資助情形僅限于 ： ? 連續(xù) 12個月累計對外提供財務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%； ? 被 資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%； ? 本所或公司章程規(guī)定的其他情形。 主要修訂內(nèi)容（二） ? 修訂“對外提供財務(wù)資助”的定義 ? 對外提供財務(wù)資助 指上市公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外： ? 提供財務(wù)資助行為屬于上市公司的主營業(yè)務(wù)活動； ? 資助對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)、持股比例超過 50%的控股子公司。 ? 出現(xiàn)以下情形的需按本備忘錄比照執(zhí)行： ? 在主營業(yè)務(wù)范圍外以實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等方式對外提供資助； ? 為他人承擔(dān)費用 ? 無償提供資產(chǎn)使用權(quán)或收取資產(chǎn)使用權(quán)的費用明顯低于行業(yè)一般水平； ? 支付預(yù)付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平 ? 本所認(rèn)定的其他構(gòu)成實質(zhì)性財務(wù)資助的行為。 主要修訂內(nèi)容（三） ? 完善財務(wù)資助行為的風(fēng)控措施要求 ： ? 上市公司應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事關(guān)于對外提供財務(wù)資助的審批權(quán)限、審議程序及違規(guī)責(zé)任追究機制。 ? 上市公司為控股子公司、參股公司提供財務(wù)資助時，如控股子公司、參股公司的其他股東并非上市公司的董事、監(jiān)事、高管、控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方，該股東無需提供