公司重組法規(guī)解析ppt60頁(編輯修改稿)
2025-01-30 22:03 本頁面
【文章內容簡介】 金供選擇； ? 履約保證。（ 1）現金支付： 20%保證金；（ 2）上市證券支付：全部保管；（ 3）非上市證券支付：需提供現金選擇； ? 換股收購。收購人提供該證券發(fā)行人近 3年審計報告和證券估值報告。 22 三、收購方式 —— 要約收購要點（二） 重點法規(guī)解讀 ? 允許有條件要約。允許收購人發(fā)出有條件要約，在取得批準或達到約定條件后，收購人再履行要約； ? 要約撤銷。公告要約收購報告書前，撤銷要約的， 12個月內不得再收購同一公司；要約收購期間，不得撤銷要約； ? 增減股份限制。要約期間，不得采取要約以外方式或超過要約條件增持，也不得減持； ? 要約條件變更。要約期屆滿前 15天不得變更，但出現競爭要約除外； ? 保證退市時收購人與剩余小股東權利義務的平衡?？梢砸笫召徣嗽谝s收購報告書中明確收購完成的具體時間、在此時點前，小股東有權將剩余股份按要約價格出售給收購人； ? 對不履約或虛假要約收購人嚴懲。 3年內不得收購上市公司，證監(jiān)會不受理其申報文件，并追究未盡勤勉盡責義務財務顧問的法律責任。 23 三、收購方式 —— 要約收購報告書 重點法規(guī)解讀 ? 收購人姓名、住所，與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系； ? 收購人收購的決定及收購目的、是否擬在未來 12個月內繼續(xù)增持； ? 上市公司名稱、收購股份的種類； ? 預定收購股份的數量及比例； ? 收購價格； ? 收購所需資金額、資金來源及資金保證、或其他支付安排； ? 收購要約約定的其他條件； ? 收購期限； ? 報送收購報告書時持股數量、比例； ? 本次收購對上市公司影響分析，包括同業(yè)競爭及關聯(lián)交易等問題； ? 未來 12個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、章程等進行調整的后續(xù)計劃； ? 前 6個月內通過二級市場買賣公司股票的情況； ? 全面要約的，需充分披露終止上市的風險，終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的股東出售剩余股票的其他后續(xù)安排； ? 證監(jiān)會要求披露的其他內容。 24 三、收購方式 —— 要約收購流程（一） 重點法規(guī)解讀 25 三、收購方式 —— 要約收購流程（二） 重點法規(guī)解讀 26 四、收購方式 —— 協(xié)議收購 重點法規(guī)解讀 ? 協(xié)議收購是目前我們資本市場上最常見的上市公司收購方式，與要約收購相比，現行法規(guī)有一些特別規(guī)定： ? 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調查了解義務；原控股股東未清欠解保的，不得轉讓； ? 證監(jiān)會審核：取得豁免后 3日內公告；未取得豁免的， 30日內發(fā)出要約或減持；不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后 3日內發(fā)出要約提示性公告。 27 四、收購方式 —— 間接收購 重點法規(guī)解讀 ? 間接收購是指通過協(xié)議安排，通過間接控制、支配表決權等方式來實現對上市公司的控制： ? 間接收購與直接收購的披露原則和法定義務一致； ? 通過間接方式可支配表決權的股份達到或超過 5%、但未超過 30%的，按照前述權益披露規(guī)定履行報告、公告義務；超過 30%的，按照有關協(xié)議收購的規(guī)定履行法定義務。 28 四、收購方式 —— 收購報告書及豁免流程 重點法規(guī)解讀 29 五、要約義務的豁免 —— 豁免的類型 重點法規(guī)解讀 ? 免于以要約方式增持股份 繼續(xù)以原來的方式繼續(xù)增持股份，如協(xié)議受讓、二級市場收購等； ? 免于向所有股東發(fā)出要約 因存在主體資格、股份種類限制，僅向部分股東發(fā)出要約； ? 未得到豁免 接到通知之日起 30日內，發(fā)出全面要約，或者減持至 30%及以下。 30 五、要約義務的豁免 —— 一般程序 重點法規(guī)解讀 ? 出讓人與收購人具有關聯(lián)關系，能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化； ? 挽救上市公司財務危機，收購人提出的重組方案得到股東大會批準，且收購人承諾 3年內不轉讓其擁有的上市公司權益； ? 取得上市公司定向增發(fā)的新股超過 30%，經非關聯(lián)股東批準，收購人承諾 3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。 【 若定向增發(fā)前已擁有控制權，則免于提交豁免申請 】 ? 證監(jiān)會受理后 20個工作日內作出決定。 五、要約義務的豁免 —— 簡易程序 重點法規(guī)解讀 ? 國有資產無償劃轉、變更合并等，導致投資者在上市公司中擁有的權益超過30%； ? 上市公司向特定對象回購股份而減少股本，導致投資者在上市公司中擁有的權益超過 30%； ? 證券公司、銀行等依法從事承銷、貸款業(yè)務，導致持有上市公司股份超過 30%，沒有實際控制的意圖，并在合理期限內提出解決方案； ? 受理后 10個工作日內證監(jiān)會未提出異議的，即可辦理過戶；證監(jiān)會不同意簡易程序的，改成一般程序申請。 五、要約義務的豁免 —— 免于提交豁免申請 重點法規(guī)解讀 ? 擁有上市公司的股份達到或超過 30%的，上述事實發(fā)生之日起 1年后， 12個月內繼續(xù)增持的比例不超過 2%； ? 擁有上市公司的股份達到或超過 50%的，繼續(xù)增持不影響上市公司上市地位； ? 因繼承導致投資者在上市公司中擁有的權益超過 30%。 ? 投資者應在上述權益變動行為完成后 3日內就增持情況做出公告，律師發(fā)表專項核查意見，并由上市公司予以披露 。 第二節(jié) 《 上市公司重大資產重組管理辦法 》 解讀
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