【文章內容簡介】 在正常情況下不能在制造過程中被發(fā)現，當發(fā)現這類潛在缺陷時（經雙方確認），賣方應按照本合同約定進行修理或調換。，由于賣方責任合同貨物技術指標不滿足《技術協議》要求的，買方有權退貨或更換。若合同貨物技術指標不滿足《技術協議》要求但滿足國家標準或行業(yè)標準的，且經買方認可接受的，賣方視為違約，應按《專用條款》或其他約定支付違約金。第9條履約保證金 賣方應按買方要求在合同生效后1個月內（含本數）向買方提交履約保證金，有效期自提交買方之日起至合同履約期滿之日為止。若此時存在合同爭端并且未能得到解決，則履約保證金或履約保函的有效期應延長到上述爭端最終解決。 履約擔保金額見《專用條款》，履約保函格式見附件3。 賣方提供的履約保證金應為由買方可接受的中國境內銀行出具的銀行保函，或者為現金、匯票、支票以及雙方約定的其它方式的履約保函，與此有關的費用由賣方負擔。銀行保函至少應包含以下內容：擔保的合同名稱、合同編號、保證期、保證金額且無其他任何附加條件。，可在專用條款中約定對超出部分收取預付款保證金，保證金的形式應為由買方可接受的中國境內銀行出具的銀行保函。 履約保證金是賣方履行合同義務的擔保，如賣方未能履行本合同項下的任何義務，買方有權根據賣方所需承擔的違約或賠償責任扣除相應的履約保證金。第10條質量保證 合同貨物的質量保證期要求見《專用條款》。合同貨物總裝后進行試驗時，若因主要技術指標不合格，經處理后方合格出廠的，應將原因和處理情況列入出廠文件。質量保證期在上述期限基礎上延長12個月。 在合同貨物質量保證期內，如發(fā)現賣方提供的合同貨物有缺陷，不符合合同規(guī)定時，買方可向賣方提出索賠。如賣方對索賠有異議，應在收到買方索賠通知后的7日內（含本數）書面提出，否則視為承認買方的索賠請求。如果賣方未對買方的索賠提出異議或賣方的異議不成立，賣方應按買方要求進行修理、更換，或賠償買方的損失。由此產生的全部費用由賣方承擔。 在合同貨物質量保證期內，由于賣方責任需要修理、更換有缺陷的設備導致合同貨物停運時，質量保證期自賣方消除該缺陷后重新計算，由此產生的所有損失由賣方承擔。合同貨物如在質量保證期內發(fā)現合同貨物部件出現缺陷但不影響貨物的正常運行，經維修或更換后的部件的質量保證期重新計算。 質量保證期的終止不能視為賣方對合同貨物中存在的可能引起合同貨物損壞的潛在缺陷所應負的責任的解除，潛在缺陷指在質量保證期結束后5年內（含本數），合同貨物在正常運行工況下按要求進行操作和維護時出現的，由于設計、材料和制造工藝引起的潛在性缺陷，而非正常的老化、磨損。對于出現潛在缺陷的合同貨物，賣方應免費予以及時修理或更換。在設備使用壽命期內，賣方在知道合同貨物存在潛在缺陷或原理性故障后，應在第一時間以書面形式通知買方，并且免費予以及時彌補或校正。否則，由此造成的經濟損失，由賣方承擔。 賣方應保證合同貨物經過正確安裝、正常操作和保養(yǎng)，在其壽命期內運行良好，賣方承諾合同貨物的壽命不少于國家標準或行業(yè)標準規(guī)定的年限，具體見《專用條款》。 賣方提供的軟件系統需對硬件具有廣泛的適用性。如果當前系統所匹配的硬件設備停產，賣方保證最新的硬件設備可以確保原有軟件的正常運行。如果買方選擇另外的硬件設備，賣方保證系統可以正常運行。 在質保期過后，賣方負責設備終身維護。視買方需要，賣方應提供系統軟件升級換版。對于產品原理性故障，賣方應免費負責進行改進。 在質保期過后10年內，賣方保證向買方提供所需設備的備品備件，且必須在5個工作日內發(fā)出，價格以備件合同價格和當時市場價格中較低的價格為準。 買方發(fā)生設備故障停運且未查明原因的情況下，如果需要賣方提供技術支持，賣方保證做到全力配合買方恢復設備運行并查明故障原因。如果是賣方產品原因，則由此產生的一切費用由賣方承擔；如果是買方設備自身原因，則買方承擔賣方適當的技術服務費。 當買方選購與合同貨物有關的配套設備時，賣方保證提供接口部分相關設備的技術規(guī)范和資料，確保配套設備接入系統后的正常運行。 對于合同貨物，賣方應采用有運行經驗證明正確的、成熟的技術和材料；若采用賣方過去未采用過的新技術、新材料，應經買方事先同意。買方的同意并不減輕或免除賣方根據本合同所應承擔的責任。賣方從分包商處采購的設備及部件的一切質量問題應由賣方負責。 關于質量保證的其他約定見《專用條款》。 本合同執(zhí)行期間，如果發(fā)現賣方提供的合同貨物有缺陷或技術資料有錯誤，或者由于賣方技術人員指導錯誤，造成工程返工、貨物報廢，賣方應立即無償進行修理或更換。需更換貨物的，賣方應承擔由此產生的到安裝現場換貨的一切費用，包括但不限于新貨物的費用、將新貨物運至安裝現場的費用及處理被更換貨物的費用等。賣方更換或修理合同貨物的期限按專用條款規(guī)定執(zhí)行，如逾期未完成更換或修理工作的，按延遲交貨處理。 如果由于買方未按照賣方所提供的技術資料、圖紙、說明書進行安裝、操作或維護，及非賣方原因造成合同貨物損壞，由買方負責修理、更換，但賣方有義務盡快提供所需更換的部件，對于買方要求的緊急部件，賣方應安排最快的方式運輸，所有費用均由買方承擔。 在從合同貨物運至交貨地點之日起至質量保證期結束之日的期間，如發(fā)現賣方提供的合同貨物有缺陷，不符合本合同規(guī)定時，買方有權選擇且賣方需采取以下補救措施： 修理賣方對不符合合同規(guī)定的合同貨物進行修理，以使其符合合同要求，費用由賣方承擔。除非買方同意，修理工作應在30天內（含本數）完成。 更換賣方以符合合同要求的貨物替換不符合要求的合同貨物，費用由賣方承擔。除非買方同意，更換應在30天內（含本數）完成。 退貨買方將有缺陷的合同貨物退還賣方，賣方負責將被退還的合同貨物運出安裝現場。在此種情況下，賣方應退還已收取的該貨物的貨款并承擔買方支出的安裝、拆卸、運輸、保險及購買替代品的差價等費用。 讓步接受在買賣雙方同意的前提下，對有缺陷的合同貨物作讓步接受處理，具體見合同專用條款。 賠償損失除已有規(guī)定外，賣方應賠償買方因采取上述措施所發(fā)生的損失。第11條違約責任 賣方不履行本合同義務或者履行義務不符合約定的，買方有權要求賣方承擔繼續(xù)履行、賠償損失和/或支付違約金等違約責任。 因合同變更需退還發(fā)票或返還超付價款的，賣方應在合同變更30日內與買方相互配合辦理紅字發(fā)票手續(xù)或超付退款手續(xù)。因賣方未在買方規(guī)定的時間內辦理或無理由拒絕辦理紅字發(fā)票手續(xù)、超付退款手續(xù)而造成結算滯后的，賣方應按對應發(fā)票金額4‰逾期交票周數、超付退款金額4‰逾期退款周數向買方支付違約金，不足一周的按比例計算。 經驗收，由于賣方責任，合同貨物的主要技術參數不能夠滿足合同附件2中規(guī)定的保證值（或技術參數）時，賣方應按《專用條款》的規(guī)定向買方支付違約金。 買方對合同貨物進行抽檢，發(fā)現合同貨物不符合合同要求，賣方未能在買方限定的時間內通過整改使其符合合同要求，或者買方擴大范圍抽檢的結果表明合同貨物仍不符合要求的，買方有權要求更換此貨物或終止合同，由此引起的一切后果由賣方承擔。 如果在出廠試驗時合同貨物未滿足合同規(guī)定的保證值，且賣方在發(fā)現不合格之日起2個月內（含本數）未能通過整改使合同貨物滿足保證值，買方有權要求更換此貨物或終止合同，由此引起的一切后果由賣方承擔。 賣方違反合同規(guī)定遲延交貨的，應按以下規(guī)定向買方支付遲延交貨違約金（專用條款另有約定的按專用條款執(zhí)行）：（1）遲交14周（含本數），每周支付遲交貨物金額的5‰；（2）遲交58周（含本數），每周支付遲交貨物金額的10‰；（3）遲交9周以上（含本數），每周支付遲交貨物金額的15‰。不滿1周按1周計算。遲延交貨違約金總額達到合同總價的10%或者對安裝，試運行有重大影響的貨物遲交超過3個月（含本數）時，買方有權終止合同并可以依其認為適當的條件和方法購買與未交貨物類似的貨物，由此發(fā)生的額外費用由賣方承擔。買方部分終止合同的，賣方應繼續(xù)執(zhí)行合同中未終止的部分。 賣方未按期向買方或買方指定的設計單位交付技術資料的，每遲交1天，%且不超過5000元的違約金。賣方向買方或買方指定的設計單位提供的圖紙有錯誤的，每發(fā)現1張有錯誤的圖紙，%且不超過5000元的違約金。 由于賣方技術服務的錯誤或疏忽，造成買方工期延誤的，％的違約金。 買方要求賣方進行現場服務時，若賣方未在規(guī)定的時間內答復和到達現場，每推遲1天賣方應向買方支付違約金5000元。 合同貨物交付后，由于賣方原因造成的質量問題導致買方工程不能按期投運的，每延誤1周，賣方應向買方支付合同總價1％的違約金。 在質量保證期內，由于賣方設計、材料或制造缺陷造成合同貨物停運的，每停運一次賣方應向買方支付合同總價2％的違約金。 賣方明確表示無法供貨或買方有理由認為賣方無法供貨的，買方有權終止全部或部分合同。賣方應退還買方已支付的終止部分的合同價款，并向買方支付相當于終止部分合同貨款總額20％的違約金。 賣方根據本第11條需支付各項違約金的總額累計達到合同總價的20%時，買方有權終止合同并退貨（如有）。賣方應退還買方已支付的終止部分的合同價款，并自費將所交付的貨物（如有）運離現場。買方因退貨所產生的費用，包括安裝費用、拆卸（除）費用、另行采購合同貨物所發(fā)生的額外費用等及其他相關損失，由賣方承擔。 買方如因項目取消等特殊原因遲延支付賣方合同價款的，雙方應積極協商解決。第12條轉讓和分包 任何一方未取得另一方事先同意，不得將本合同項下的部分或全部內容轉讓給第三方。 未經買方同意，賣方不得將本合同供貨范圍中的采購事項對外分包。確需分包的，應事先將供貨商的名單提交買方確認，并從經買方確認的供貨商名單中選定分包商。賣方擅自向未經買方確認的供貨商分包合同貨物的，買方有權拒付分包部分貨物的價款，并部分或全部終止合同。 賣方應對所有分包貨物承擔本合同項下的全部責任。買方對分包商的確認與否并不免除賣方根據本合同所應承擔的任何責任，也不增加買方的責任?！都夹g協議》。第13條變更 在合同執(zhí)行期間，若非因賣方原因需對合同貨物進行重大變更，或擴大供貨范圍的，買方可向賣方發(fā)送書面變更通知。賣方接到買方的書面通知后，應充分考慮買方的意見，并與買方變更合同或簽訂補充協議。買方的變更要求應考慮賣方的設計和生產周期及由此而發(fā)生的費用變化。 買方有權向賣方發(fā)出書面通知，從以下方面對合同內容進行變更，賣方應無條件執(zhí)行買方的變更要求： 提前、推遲或暫停合同貨物的交貨，但應在交貨期30天前（含本數）通知賣方，以便賣方提前做好各項生產準備工作。提前、推遲、暫停及重新確定交貨時間均應辦理有關合同變更手續(xù)。 在交貨期15天前（含本數）通知賣方變更運輸方式、包裝方式、交貨地點及賣方需提供的服務。 在合同執(zhí)行過程中，若因國家計劃調整引起本合同無法正常執(zhí)行時，任何一方均可以向對方提出暫停執(zhí)行合同或修改合同有關條款的建議，與之有關的事宜雙方協商處理。第14條合同暫停與終止 合同暫停賣方有違反或拒絕執(zhí)行合同規(guī)定的行為時，買方有權書面通知賣方，賣方應在接到通知后5個工作日內（含本數）對違反或拒絕執(zhí)行合同的行為進行糾正，如果認為在5個工作日內（含本數）來不及糾正時，應在此期限內向買方提出糾正計劃。如果賣方未在上述期限內對違反或拒絕執(zhí)行合同的行為進行糾正，亦未提出糾正計劃，買方有權暫停履行本合同。對于此種暫停，買方無需另行通知賣方，由此而發(fā)生的一切費用、損失和索賠將由賣方承擔。買方行使暫停權利后，有權停付到期應向賣方支付的暫停部分的合同款項，并有權索回已支付給賣方的暫停部分的合同款項。 合同終止 除本合同已有規(guī)定的合同終止情形外，（1）（2）條所述的任何一種情況，且賣方在收到買方發(fā)出的要求賣方糾正違約行為、按約履行合同的通知后15天內（含本數）仍未能采取糾正措施，則買方可向賣方發(fā)出書面解除合同的通知，終止全部或部分合同。此種合同終止并不損害或影響買方根據本合同已采取或將采取任何補救措施的權利。（1）賣方未能在合同規(guī)定的期限內或買方認可的任何延期內交付部分或全部貨物；（2）賣方未能履行合同項下的任何其它義務。，可以按其認為適當的條件和方式向第三方采購賣方未交付的合同貨物（如有）或已交付但被退回的合同貨物。賣方應承擔買方向第三方購買本應由賣方供應的貨物所發(fā)生的所有額外費用，并應繼續(xù)履行合同未終止部分。 當賣方破產或無清償能力時，買方可在任何時候以書面方式終止合同。此種合同終止并不損害或影響買方根據本合同已采取或將采取任何補救措施的權利。第15條不可抗力 不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。 任何一方由于不可抗力而影響合同義務履行時，可根據不可抗力的影響程度和范圍延遲或免除履行部分或全部合同義務。但是受不可抗力影響的一方應盡量減小不可抗力引起的延誤或其他不利影響，并在不可抗力影響消除后，立即通知對方。任何一方不得因不可抗力造成的延遲而要求調整合同價格。 受到不可抗力影響的一方應在不可抗力事件發(fā)生后2周內（含本數），取得有關部門關于發(fā)生不可抗