【文章內容簡介】 位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。 　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。 　　第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。 　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。 　　第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。 　　第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。 　　第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議： 　　１．合營企業(yè)章程的修改； 　?。玻蠣I企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）； 　?。常蠣I企業(yè)注冊資本的轉讓； 　?。矗蠣I企業(yè)與其它經濟組織的合并。 　　第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。 　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。 　　第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。 　　第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。 　　第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。 　　第三十七條　除了擔任合營企業(yè)經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。 　　第七章　經營管理機構 　　第三十八條　合營企業(yè)在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經營管理工作。 　　第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。 　　第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。 　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。 　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其它高級管理職務。 　　第四十二條　總經理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經理代行其職權。 　　副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權?？偨浝韺蠣I企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經理協商一致。 　　前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。 　　第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。 　　第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。 　　第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。 　　第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執(zhí)行。 　　第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經營管理，委托 負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。 　　第八章　籌建和籌備 　　第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務： 　?。保嘘P合營企業(yè)的建設工程的工作； 　　２．有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作； 　　３．原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經營。 　　第四十九條　對于第四十八條規(guī)定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工： 　?。保偨浝碡撠熑婀ぷ?； 　?。玻笨偨浝韰f助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。 　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下： 　　一、籌建處 　?。ǎ保┙M織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準； 　?。ǎ玻└鶕鷾实臄U大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定； 　?。ǎ常┙忧⒊邪O計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜； 　　（４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜； 　　（５）安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料； 　?。ǎ叮╇S時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協調解決履行合同中發(fā)生的問題； 　?。ǎ罚┘皶r檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收； 　?。ǎ福﹪栏癜凑赵O計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關費用； 　　（９）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料； 　?。ǎ保埃┢渌嘘P籌建的業(yè)務。 　　二．籌備處 　?。ǎ保┚S護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)； 　?。ǎ玻┚涂禈?、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經營管理計劃，并聯系、安排上述營業(yè)部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜； 　?。ǎ常┌才鸥鳡I業(yè)部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝； 　?。ǎ矗M訂各營業(yè)部門人員的編制； 　?。ǎ担┌才藕凸芾韺I業(yè)人員的業(yè)務培訓； 　　（６）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。 　　三．行政處 　?。ǎ保┴撠熞话阈姓聞展ぷ?； 　?。ǎ玻┴撠熡嘘P法律事宜； 　　（３）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作； 　　（４）制訂財會制度，全面負責財會工作； 　?。ǎ担┴撠熧Y金的籌措、使用及收支工作； 　?。ǎ叮┴撠熜陆ㄖ霸薪ㄖ慕ㄔO、改建費的投資預算