【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)從事與創(chuàng)業(yè)投資無關(guān)的業(yè)務(wù)需經(jīng)關(guān)鍵投資人同意。 關(guān)聯(lián)交易“關(guān)聯(lián)交易”是指本合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方進行的交易。本合同任何一方的“關(guān)聯(lián)方”是指：本合同任何一方的母公司或?qū)嶋H控制人、該母公司或?qū)嶋H控制人實際控制的公司，本合同一方持有50%以上股權(quán)的公司或?qū)嶋H控制的公司，以及其他存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人。除非本合同另有明確約定，本合伙企業(yè)進行任何關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)關(guān)鍵投資人同意。 投資決策委員會本合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會，由普通合伙人委派的代表（包括xx先生、xx先生和xx先生）組成。關(guān)鍵投資人可委派一名代表列席投資決策委員會會議，但該名委派代表對投資決策委員會的任何決議不具有表決權(quán)。普通合伙人應(yīng)在向投資委員會成員發(fā)出通知的同一時間以同一方式向關(guān)鍵投資人委派代表發(fā)出該等會議的通知，并在向投資委員會成員提供投資決策委員會所有材料和所作決議的同時將復(fù)印件發(fā)給關(guān)鍵投資人委派代表。投資決策委員會負責(zé)對投資團隊提交的投資項目審議并作出決定，任何投資項目之投資及退出決定須經(jīng)投資決策委員會成員的一致表決通過。投資決策委員會的成員并不從本合伙企業(yè)領(lǐng)取報酬。投資決策委員會的任一成員離職，須經(jīng)關(guān)鍵投資人同意。第八章 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 普通合伙人的解散、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙如果（1）普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)生被視為當(dāng)然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)等），或者（2）發(fā)生普通合伙人終止事件，且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生，則本合伙企業(yè)應(yīng)按照本合同之約定解散及進行清算。盡管有上述約定，普通合伙人不得采取任何行動主動解散、終止或要求退伙。普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益，除非已獲得持有有限合伙人權(quán)益之75%的有限合伙人（包括關(guān)鍵投資人）的事先書面同意。 有限合伙人的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓在本合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，關(guān)鍵投資人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，在同等條件下，（1）普通合伙人享有受讓關(guān)鍵投資人在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益的優(yōu)先權(quán)；（2）普通合伙人不主張優(yōu)先購買權(quán)的，有限合伙人有權(quán)受讓前述合伙權(quán)益，多位有限合伙人要求受讓的，按照其各自實繳資本的比例進行分配；（3）如果普通合伙人和有限合伙人均不受讓前述合伙權(quán)益，則關(guān)鍵投資人可向合伙人之外的第三方轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)同意該等轉(zhuǎn)讓。除本條、在本合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，未經(jīng)普通合伙人同意，任何有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中全部或部分合伙權(quán)益，或?qū)⑵湓诒竞匣锲髽I(yè)中的實繳資本或者合伙權(quán)益出質(zhì)。有限合伙人在此明示放棄其在適用法律下所可能享有的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)的權(quán)利，并確認普通合伙人有權(quán)拒絕任何有限合伙人提出的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)的要求。普通合伙人可以認定任何違反本條約定的有限合伙人之行為屬于“轉(zhuǎn)讓違約”，并令該等有限合伙人承擔(dān)作為“違約合伙人”的一切后果。如果xx轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益，除普通合伙人同意外，還應(yīng)經(jīng)過關(guān)鍵投資人同意。違反本合同的任何轉(zhuǎn)讓在適用法律允許的最大限度內(nèi)無效。對該等轉(zhuǎn)讓的受讓人，本合伙企業(yè)不承認其享有的合伙權(quán)益。該等轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓人應(yīng)繼續(xù)根據(jù)本合同的約定履行其對本合伙企業(yè)的全部義務(wù)和責(zé)任。除關(guān)鍵投資人之外的有限合伙人針對根據(jù)本條所作的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，本合伙企業(yè)的其他有限合伙人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓價格屆時另行約定。 有限合伙人的退伙在本合伙企業(yè)解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）經(jīng)普通合伙人書面同意，（2）作為有限合伙人的自然人喪失償債能力、死亡或依法被宣告死亡，（3）作為有限合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或宣告破產(chǎn)，或（4）有限合伙人在本合伙企業(yè)的合伙權(quán)益被人民法院強制執(zhí)行。有限合伙人茲此放棄其在適用法律下可能享有的無需普通合伙人書面同意即可自動退伙的權(quán)利。如果xx要求退伙，除普通合伙人同意外，還應(yīng)經(jīng)過關(guān)鍵投資人同意。 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變除本合同另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致書面同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九章 利潤分配和投資返還 分配來源于某一投資項目所得的可分配現(xiàn)金應(yīng)在所有參與該投資項目的合伙人之間按以下順序進行分配：(i) 返還合伙人之累計實繳資本：100%返還截止到分配時點合伙人的累計實繳資本（包括籌建費用和合伙企業(yè)營運費用在內(nèi)的所有已發(fā)生費用），直至各合伙人均收回其實繳資本；(ii) 支付有限合伙人優(yōu)先回報：在返還截止到分配時點合伙人的累計實繳資本之后，100%向有限合伙人進行分配（該項分配稱為“優(yōu)先回報”），直至各有限合伙人之實繳資本實現(xiàn)8%的年度復(fù)合收益率（按照從每次繳資通知之到賬日期起算到分配時點為止）；(iii) 彌補普通合伙人回報：如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報后仍有余額，則應(yīng)100%向普通合伙人支付，直至達到優(yōu)先回報/80%20%的金額；(iv) 80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。如果處置某投資項目所得的可分配現(xiàn)金不足以全額支付以上(i)或(ii)，則在合伙人間按照投資成本分攤比例進行分配。本合伙企業(yè)從任何投資項目中取得的現(xiàn)金或其它形式收入，應(yīng)在符合適用法律的前提下盡快分配，除非經(jīng)顧問委員會豁免，最晚不應(yīng)遲于該等應(yīng)收款項發(fā)生之會計年度結(jié)束之后的九十（90）個工作日。 普通合伙人分配所得之返還本合伙企業(yè)清算時，如果清算結(jié)果存在以下兩種情況，則普通合伙人應(yīng)將其獲得的超額分配部分退還本合伙企業(yè)，并用以補足對有限合伙人的分配差額：(i) 清算結(jié)果表明有限合伙人尚未能獲得按照8%的年度復(fù)合收益率計算得出的優(yōu)先回報；(ii) 清算結(jié)果表明普通合伙人先前取得的利潤分配總額超過本合伙企業(yè)凈利潤總額的20%。就上述普通合伙人將超過本合伙企業(yè)凈利潤總額20%的部分應(yīng)退還給本合伙企業(yè)。如果清算結(jié)果表明普通合伙人先前取得的績效分配低于本合伙企業(yè)凈利潤總額的20%，則普通合伙人有權(quán)要求本合伙企業(yè)補足該等差額。第十章 窗口期普通合伙人可在首次繳付出資日后視需要宣布一次或多次交割（每一次稱為“后續(xù)交割”，該日期為“后續(xù)交割日”），以吸收更多有限合伙人或增加屆時既存的合伙人的認繳出資（新增合伙人及增加認繳出資的合伙人統(tǒng)稱“后續(xù)合伙人”)，但最晚不應(yīng)遲于首次繳付出資日之后的1年（“最后交割日”）。各后續(xù)合伙人應(yīng)在被接納后向本合伙企業(yè)補繳管理費、管理費之外的實繳資本以及按照中國人民銀行在后續(xù)交割日公布的金融機構(gòu)人民幣一年期貸款利率計算而得的利息。若后續(xù)交割時本合伙企業(yè)已有投資項目，以上款項除管理費以外的部分（包括投資項目的投資成本及相應(yīng)利息）應(yīng)由本合伙企業(yè)分配給既存合伙人，同時，既存合伙人在后續(xù)交割日之前本合伙企業(yè)所作投資項目中的分配比例應(yīng)作相應(yīng)的減少；若后續(xù)交割時本合伙企業(yè)尚未有投資項目，則以上款項除管理費以外的部分應(yīng)留存在本合伙企業(yè)。以上款項中的管理費部分以及相應(yīng)利息應(yīng)由本合伙企業(yè)分配給管理人。本合同附件一應(yīng)由普通合伙人進行適當(dāng)?shù)男抻喴粤谐雒课缓罄m(xù)合伙人的名稱及其對本合伙企業(yè)的認繳出資。第十一章 財務(wù)會計和審計 稅務(wù)事項合伙人應(yīng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及國家相關(guān)稅收規(guī)定，分別繳納所得稅。 會計年度本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年12月31日止。 報告(i) 季度報告管理人應(yīng)在每個季度結(jié)束后的四十五（45）天內(nèi)，向本合伙企業(yè)提交未經(jīng)審計的下列財務(wù)報表（“季度財務(wù)報表”）：（1） 資產(chǎn)負債表；（2） 損益表；（3） 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。管理人除了向本合伙企業(yè)提交季度財務(wù)報表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項目季度報告（“投資項目季度報告”），包括（i）本合伙企業(yè)在該季度內(nèi)完成的新的投資項目，以及（ii）本合伙企業(yè)的所有投資項目的概況（投資項目季度報告和季度財務(wù)報表合稱“季度報告”）。(ii) 年度財務(wù)報表本合伙企業(yè)應(yīng)于每一財務(wù)年度結(jié)束之后，由審計師對本合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。審計師的更換均應(yīng)由普通合伙人提名并經(jīng)普通合伙人和包含關(guān)鍵投資人的持有有限合伙權(quán)益之75%的有限合伙人通過。管理人應(yīng)在財務(wù)年度結(jié)束后九十（90）之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向本合伙企業(yè)提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表（“年度財務(wù)報表”）（1） 資產(chǎn)負債表；（2） 損益表；（3） 現(xiàn)金流量表；（4） 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。 資本賬戶管理人應(yīng)為每一合伙人建立一個賬戶（“資本賬戶”）。各合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本合同作出的繳資、分配或其他安排進行調(diào)整。第十二章 合同的修改、補充、變更與解除 本合同修訂的授權(quán)除非上下文另有約定，對本合同的任何修訂，應(yīng)由普通合伙人及包含關(guān)鍵投資人的持有有限合伙權(quán)益之75%的有限合伙人一致表決通過。全體有限合伙人同意，對于本合同約定的普通合伙人擁有單方?jīng)Q定權(quán)之事項的修訂、以及本合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件，普通合伙人可直接代表全體有限合伙人簽署；對于應(yīng)由普通合伙人及包含關(guān)鍵投資人的持