【正文】 分配 11 普通合伙人分配所得之返還 12第十章 窗口期 12第十一章 財務(wù)會計和審計 13 稅務(wù)事項(xiàng) 13 會計年度 13 報告 13 資本賬戶 14第十二章 合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除 14 本合同修訂的授權(quán) 14 不可抗力 14 解散 14第十三章 清算 15 清算 15 清算清償順序 15第十四章 違約責(zé)任及爭議的解決 16 違約合伙人 16 普通合伙人終止事件 16 法律適用及爭議解決 16第十五章 其他 17 本合同生效日 17 保密 17 通知與送達(dá) 17 全部合同 17 可分割性 17 標(biāo)題 18 無固定回報承諾 18 簽署文本 18附件一 合伙人名錄 22附件二 定義 23北京xx投資中心（有限合伙）有限合伙合同第一章 總則 合同各方北京xx投資中心（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）之有限合伙合同（“本合同”）由以下各方依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其它適用法律，特此于簽署頁所示日期簽署：普通合伙人：北京xx投資咨詢有限公司地址：xx法定代表人：xx有限合伙人：xx有限公司地址：xx法定代表人：xx北京xx投資中心（有限合伙）地址：xx執(zhí)行事務(wù)合伙人：xx（委派xx為代表）根據(jù)本合同而不時加入的后續(xù)有限合伙人（如本合同附件一所列）普通合伙人與有限合伙人合稱“合伙人”。為確保有序清算本合伙企業(yè)所有投資項(xiàng)目，普通合伙人有權(quán)決定將存續(xù)期限延長x次，每次x年，若經(jīng)顧問委員會批準(zhǔn)可再延長x年，或根據(jù)本合同之約定而相應(yīng)縮短。 出資不到位的違約責(zé)任如果任何有限合伙人未能按照繳資通知在到賬日期前支付全部或部分實(shí)繳資本，同時未能在普通合伙人給予的合理期限內(nèi)進(jìn)行及時補(bǔ)救，則構(gòu)成支付違約（“支付違約”），普通合伙人可以宣布該有限合伙人為“違約合伙人”。 普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)(i) 辦理本合伙企業(yè)的設(shè)立、備案、變更等事宜，向有關(guān)部門申請備案、登記注冊及變更、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；(ii) 作為管理人與本合伙企業(yè)簽署《管理協(xié)議》，并按約定履行管理人的義務(wù)；(iii) 辦理其他與本合伙企業(yè)設(shè)立和變更相關(guān)的事宜。 合伙人的責(zé)任承擔(dān)普通合伙人茲此同意并確認(rèn)，在本合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償本合伙企業(yè)的全部債務(wù)時，其將就該等債務(wù)對本合伙企業(yè)和其他合伙人以外的人士承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 顧問委員會本合伙企業(yè)將在首次繳付出資日起組建顧問委員會，成員由普通合伙人認(rèn)可的有限合伙人之委派代表組成，其中關(guān)鍵投資人委派的代表將擔(dān)任顧問委員會主席。普通合伙人應(yīng)至少提前二十（20）個工作日通知各有限合伙人會議的時間、地點(diǎn)和議程。 管理費(fèi)本合伙企業(yè)的管理費(fèi)將由本合伙企業(yè)按照如下方式向管理人支付：(i) 年管理費(fèi)率：2%；(ii) 計算基數(shù)：投資期內(nèi)以本合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額作為計算基數(shù)，投資期終止后以本合伙企業(yè)已投資項(xiàng)目的投資成本總額作為計算基數(shù)；(iii) 支付時間：本合伙企業(yè)應(yīng)按季度向管理人支付管理費(fèi)，在每季度開始的前10個工作日內(nèi)支付，第一次管理費(fèi)應(yīng)在首次繳付出資日支付；(iv) 季度管理費(fèi)計算方式：（計算基數(shù)－已退出項(xiàng)目的投資本金）2%25％。對于潛在的利益沖突，普通合伙人及投資決策委員會成員應(yīng)以本合伙企業(yè)的最佳利益為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行善意判斷和決策。對于本合同中未予約定的利益沖突情形，普通合伙人應(yīng)根據(jù)其對本合伙企業(yè)之最佳利益的善意判斷而行事，并采取任何其認(rèn)為適宜或必要的行動以改善該利益沖突情形；同時，普通合伙人應(yīng)就其經(jīng)善意判斷而認(rèn)為存在現(xiàn)實(shí)或潛在的沖突情形的事項(xiàng)咨詢顧問委員會。本合伙企業(yè)與托管行之間的應(yīng)當(dāng)簽訂《托管協(xié)議》，明確權(quán)利義務(wù)。 投資決策委員會本合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會，由普通合伙人委派的代表（包括xx先生、xx先生和xx先生）組成。普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益，除非已獲得持有有限合伙人權(quán)益之75%的有限合伙人（包括關(guān)鍵投資人）的事先書面同意。該等轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓人應(yīng)繼續(xù)根據(jù)本合同的約定履行其對本合伙企業(yè)的全部義務(wù)和責(zé)任。第九章 利潤分配和投資返還 分配來源于某一投資項(xiàng)目所得的可分配現(xiàn)金應(yīng)在所有參與該投資項(xiàng)目的合伙人之間按以下順序進(jìn)行分配：(i) 返還合伙人之累計實(shí)繳資本：100%返還截止到分配時點(diǎn)合伙人的累計實(shí)繳資本（包括籌建費(fèi)用和合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用在內(nèi)的所有已發(fā)生費(fèi)用），直至各合伙人均收回其實(shí)繳資本；(ii) 支付有限合伙人優(yōu)先回報：在返還截止到分配時點(diǎn)合伙人的累計實(shí)繳資本之后，100%向有限合伙人進(jìn)行分配（該項(xiàng)分配稱為“優(yōu)先回報”），直至各有限合伙人之實(shí)繳資本實(shí)現(xiàn)8%的年度復(fù)合收益率（按照從每次繳資通知之到賬日期起算到分配時點(diǎn)為止）；(iii) 彌補(bǔ)普通合伙人回報：如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報后仍有余額，則應(yīng)100%向普通合伙人支付，直至達(dá)到優(yōu)先回報/80%20%的金額；(iv) 80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。若后續(xù)交割時本合伙企業(yè)已有投資項(xiàng)目，以上款項(xiàng)除管理費(fèi)以外的部分（包括投資項(xiàng)目的投資成本及相應(yīng)利息）應(yīng)由本合伙企業(yè)分配給既存合伙人，同時，既存合伙人在后續(xù)交割日之前本合伙企業(yè)所作投資項(xiàng)目中的分配比例應(yīng)作相應(yīng)的減少；若后續(xù)交割時本合伙企業(yè)尚未有投資項(xiàng)目，則以上款項(xiàng)除管理費(fèi)以外的部分應(yīng)留存在本合伙企業(yè)。審計師的更換均應(yīng)由普通合伙人提名并經(jīng)普通合伙人和包含關(guān)鍵投資人的持有有限合伙權(quán)益之75%的有限合伙人通過。按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除履行本合同的責(zé)任，或者延期履行本合同。違約合伙人無權(quán)參與有限合伙人在本合同或《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)適用法律下有權(quán)作出的任何表決、同意或決定。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。 全部合同本合同一經(jīng)合伙人適當(dāng)簽署，即取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于本合伙企業(yè)的協(xié)議或備忘錄，無論書面還是口頭?！疽韵聼o正文】18普通合伙人北京xx投資咨詢有限公司簽署：____________________姓名：職位：日期：北京xx投資中心（有限合伙）之有限合伙合同簽署頁有限合伙人XX有限公司簽署：____________________姓名：職位：日期：有限合伙人北京xx投資中心（有限合伙）簽署：____________________姓名：職位：日期：附件一 合伙人名錄合伙人姓名或企業(yè)名稱住所或經(jīng)營場所證件名稱及號碼出資方式認(rèn)繳出資（人民幣）實(shí)繳資本（人民幣）繳資日期法定代表人承擔(dān)責(zé)任方式北京xx投資咨詢有限公司xx營業(yè)執(zhí)照號碼：xx貨幣xx萬元xx無限責(zé)任xx有限公司xx營業(yè)執(zhí)照號碼：xx貨幣xx萬元xx有限責(zé)任北京xx投資中心（有限合伙）xx營業(yè)執(zhí)照號碼：xx貨幣xx萬元執(zhí)行事務(wù)合伙人之委派代表：xx 有限責(zé)任北京xx投資中心（有限合伙）之有限合伙合同附件一編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第28頁 共31頁附件二 定義《合伙企業(yè)法》指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。存續(xù)期限除非本合同另有約定，本合伙企業(yè)之存續(xù)期限為xx年，自本合伙企業(yè)之成立日起算。如果關(guān)鍵人士不再任職于投資決策委員會，則構(gòu)成“關(guān)鍵人士違約事件”。合伙人普通合伙人與有限合伙人合稱“合伙人”。普通合伙人終止事件在發(fā)生下列事件之后的叁拾（30）個自然日內(nèi)，全體有限合伙人可以書面選舉任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的人士來擔(dān)任替任普通合伙人，否則本合伙企業(yè)將提前解散（若尚處于投資期內(nèi)，則投資期提前終止），并進(jìn)入清算程序：（1） 經(jīng)全體有限合伙人提出、且根據(jù)本合同約定之仲裁程序經(jīng)仲裁機(jī)構(gòu)裁決認(rèn)定，普通合伙人因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務(wù)時有《合伙企業(yè)法》規(guī)定的不正當(dāng)行為或未按照本合同約定履行出資義務(wù)；或（2） 發(fā)生關(guān)鍵人士違約事件且替任的關(guān)鍵人士未能如約產(chǎn)生（統(tǒng)稱“普通合伙人終止事件”）。繳資普通合伙人需為支付投資成本、籌建費(fèi)用、合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用及本合同或適用法律下的其他要求而向各合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知的行為。投資項(xiàng)目季度報告管理人除了向本合伙企業(yè)提交季度財務(wù)報表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目季度報告（“投資項(xiàng)目季度報告”），包括（i）本合伙企業(yè)在該季度內(nèi)完成的新的投資項(xiàng)目，以及（ii）本合伙企業(yè)的所有投資項(xiàng)目的概況（投資項(xiàng)目季度報告和季度財務(wù)報表合稱“季度報告”）。執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是其應(yīng)為本合伙企業(yè)之普通合伙人