【正文】 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是其應(yīng)為本合伙企業(yè)之普通合伙人。繳資普通合伙人需為支付投資成本、籌建費(fèi)用、合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用及本合同或適用法律下的其他要求而向各合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知的行為。合伙人普通合伙人與有限合伙人合稱“合伙人”。存續(xù)期限除非本合同另有約定，本合伙企業(yè)之存續(xù)期限為xx年，自本合伙企業(yè)之成立日起算。 全部合同本合同一經(jīng)合伙人適當(dāng)簽署，即取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于本合伙企業(yè)的協(xié)議或備忘錄，無論書面還是口頭。違約合伙人無權(quán)參與有限合伙人在本合同或《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)適用法律下有權(quán)作出的任何表決、同意或決定。審計(jì)師的更換均應(yīng)由普通合伙人提名并經(jīng)普通合伙人和包含關(guān)鍵投資人的持有有限合伙權(quán)益之75%的有限合伙人通過。第九章 利潤分配和投資返還 分配來源于某一投資項(xiàng)目所得的可分配現(xiàn)金應(yīng)在所有參與該投資項(xiàng)目的合伙人之間按以下順序進(jìn)行分配：(i) 返還合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本：100%返還截止到分配時(shí)點(diǎn)合伙人的累計(jì)實(shí)繳資本（包括籌建費(fèi)用和合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用在內(nèi)的所有已發(fā)生費(fèi)用），直至各合伙人均收回其實(shí)繳資本；(ii) 支付有限合伙人優(yōu)先回報(bào)：在返還截止到分配時(shí)點(diǎn)合伙人的累計(jì)實(shí)繳資本之后，100%向有限合伙人進(jìn)行分配（該項(xiàng)分配稱為“優(yōu)先回報(bào)”），直至各有限合伙人之實(shí)繳資本實(shí)現(xiàn)8%的年度復(fù)合收益率（按照從每次繳資通知之到賬日期起算到分配時(shí)點(diǎn)為止）；(iii) 彌補(bǔ)普通合伙人回報(bào)：如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報(bào)后仍有余額，則應(yīng)100%向普通合伙人支付，直至達(dá)到優(yōu)先回報(bào)/80%20%的金額；(iv) 80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益，除非已獲得持有有限合伙人權(quán)益之75%的有限合伙人（包括關(guān)鍵投資人）的事先書面同意。本合伙企業(yè)與托管行之間的應(yīng)當(dāng)簽訂《托管協(xié)議》，明確權(quán)利義務(wù)。對(duì)于潛在的利益沖突，普通合伙人及投資決策委員會(huì)成員應(yīng)以本合伙企業(yè)的最佳利益為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行善意判斷和決策。普通合伙人應(yīng)至少提前二十（20）個(gè)工作日通知各有限合伙人會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和議程。 合伙人的責(zé)任承擔(dān)普通合伙人茲此同意并確認(rèn)，在本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償本合伙企業(yè)的全部債務(wù)時(shí)，其將就該等債務(wù)對(duì)本合伙企業(yè)和其他合伙人以外的人士承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 出資不到位的違約責(zé)任如果任何有限合伙人未能按照繳資通知在到賬日期前支付全部或部分實(shí)繳資本，同時(shí)未能在普通合伙人給予的合理期限內(nèi)進(jìn)行及時(shí)補(bǔ)救，則構(gòu)成支付違約（“支付違約”），普通合伙人可以宣布該有限合伙人為“違約合伙人”。北京xx投資中心（有限合伙）有限合伙合同目 錄第一章 總則 1 合同各方 1 合伙目的 1 名稱和性質(zhì) 1 住所 2 經(jīng)營范圍 2 存續(xù)期限 2第二章 認(rèn)繳出資和實(shí)繳資本 2 認(rèn)繳出資 2 實(shí)繳資本 2 首次繳付出資 2 出資不到位的違約責(zé)任 3第三章 各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng) 3 有限合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng) 3 普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng) 4第四章 本合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 4 合伙事務(wù)的執(zhí)行 4 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇程序以及除名 4 合伙人的責(zé)任承擔(dān) 4 普通合伙人的職責(zé)和權(quán)限 5 顧問委員會(huì) 6 顧問委員會(huì)之權(quán)限 6 關(guān)鍵投資人之權(quán)限 6 合伙人年度會(huì)議 7第五章 本合伙企業(yè)的管理 7 管理人 7 投資期 7 管理費(fèi) 7 利益沖突之約定 8 本合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用 8 管理人營運(yùn)費(fèi)用 9 本合伙企業(yè)的信息管理 9第六章 本合伙企業(yè)的資金托管 9第七章 本合伙企業(yè)的投資決策 9 本合伙企業(yè)的投資原則 9 關(guān)聯(lián)交易 10 投資決策委員會(huì) 10第八章 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 10 普通合伙人的解散、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 10 有限合伙人的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 10 有限合伙人的退伙 11 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 11第九章 利潤分配和投資返還 11 分配 11 普通合伙人分配所得之返還 12第十章 窗口期 12第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì) 13 稅務(wù)事項(xiàng) 13 會(huì)計(jì)年度 13 報(bào)告 13 資本賬戶 14第十二章 合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除 14 本合同修訂的授權(quán) 14 不可抗力 14 解散 14第十三章 清算 15 清算 15 清算清償順序 15第十四章 違約責(zé)任及爭議的解決 16 違約合伙人 16 普通合伙人終止事件 16 法律適用及爭議解決 16第十五章 其他 17 本合同生效日 17 保密 17 通知與送達(dá) 17 全部合同 17 可分割性 17 標(biāo)題 18 無固定回報(bào)承諾 18 簽署文本 18附件一 合伙人名錄 22附件二 定義 23北京xx投資中心（有限合伙）有限合伙合同第一章 總則 合同各方北京xx投資中心（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）之有限合伙合同（“本合同”）由以下各方依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其它適用法律，特此于簽署頁所示日期簽署：普通合伙人：北京xx投資咨詢有限公司地址：xx法定代表人：xx有限合伙人：xx有限公司地址：xx法定代表人：xx北京xx投資中心（有限合伙）地址：xx執(zhí)行事務(wù)合伙人：xx（委派xx為代表）根據(jù)本合同而不時(shí)加入的后續(xù)有限合伙人（如本合同附件一所列）普通合伙人與有限合伙人合稱“合伙人”。造成關(guān)鍵投資人未能了解本合伙企業(yè)投資進(jìn)度及資金使用情況，由此關(guān)鍵投資人不能按照繳資通知及時(shí)繳資的情形不構(gòu)成支付違約。普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益。在合伙人年度會(huì)議上，普通合伙人應(yīng)匯報(bào)本合伙企業(yè)在過往年度的投資業(yè)績。(i) 籌建新基金本合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額（違約合伙人之認(rèn)繳出資除外）已用至70%（包括為投資期屆滿之后的合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用等所作合理預(yù)留）時(shí)，普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士可募集設(shè)立新基金；如本合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額未用至70%，則不可設(shè)立新基金。本合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支付時(shí)，均應(yīng)遵守與托管行之間的《托管協(xié)議》約定的程序。 有限合伙人的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓在本合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，關(guān)鍵投資人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，（1）普通合伙人享有受讓關(guān)鍵投資人在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益的優(yōu)先權(quán)；（2）普通合伙人不主張優(yōu)先購買權(quán)的，有限合伙人有權(quán)受讓前述合伙權(quán)益，多位有限合伙人要求受讓的，按照其各自實(shí)繳資本的比例進(jìn)行分配；（3）如果普通合伙人和有限合伙人均不受讓前述合伙權(quán)益，則關(guān)鍵投資人可向合伙人之外的第三方轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)同意該等轉(zhuǎn)讓。如果處置某投資項(xiàng)目所得的可分配現(xiàn)金不足以全額支付以上(i)或(ii)，則在合伙人間按照投資成本分?jǐn)偙壤M(jìn)行分配。管理人應(yīng)在財(cái)務(wù)年度結(jié)束后九十（90）之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向本合伙企業(yè)提交經(jīng)審計(jì)的下列財(cái)務(wù)報(bào)表（“年度財(cái)務(wù)報(bào)表”）（1） 資產(chǎn)負(fù)債表；（2） 損益表；（3） 現(xiàn)金流量表；（4） 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報(bào)告期間的變化。 普通合伙人終止事件在發(fā)生下列事件之后的叁拾（30）個(gè)自然日內(nèi)，全體有限合伙人可以書面選舉任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的人士來擔(dān)任替任普通合伙人，否則本合伙企業(yè)將提前解散（若尚處于投資期內(nèi)，則投資期提前終止），并進(jìn)入清算程序：(i) 經(jīng)全體有限合伙人提出、且根據(jù)本合同約定之仲裁程序經(jīng)仲裁機(jī)構(gòu)裁決認(rèn)定，普通合伙人因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有《合伙企業(yè)法》規(guī)定的不正當(dāng)行為或未按照本合同約定履行出資義務(wù)；或(ii) 發(fā)生關(guān)鍵人士違約事件且替任的關(guān)鍵人士未能如約產(chǎn)生（統(tǒng)稱“普通合伙人終止事件”）。 可分割性如本合同的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。為確保有序清算本合伙企業(yè)所有投資項(xiàng)目，普通合伙人有權(quán)決定將存續(xù)期限延長xx次，每次xx年，若經(jīng)顧問委員會(huì)批準(zhǔn)可再延長xx年，或根據(jù)本合同之約定而相應(yīng)縮短。合伙人年度會(huì)議普通合伙人應(yīng)促使本合伙企業(yè)自首次繳付出資日發(fā)生年份后的第一個(gè)完整日歷年度開始，每年度召開一次全體合伙人會(huì)議。繳資通知普通合伙人需為支付投資成本、籌建費(fèi)用、合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用及本合同或適用法律下的其他要求而向各合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知。全體合伙人簽署本合同即視為普通合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。支付違約如果任何有限合伙人未能按照繳資通知在到賬日期前支付全部或部分實(shí)繳資本，同時(shí)未能在普通合伙人給予的合理期限內(nèi)進(jìn)行及時(shí)補(bǔ)救，則構(gòu)成支付違約。首次繳付出資日普通合伙人可以于合伙人的認(rèn)繳出資總額達(dá)到或超過人民幣xx元時(shí)宣布進(jìn)行首次繳付出資，普通合伙人在首次繳資通知中載明的到賬日期為首次繳付出資日。合伙權(quán)益指合伙人根據(jù)適用法律及本合同而在本合伙企業(yè)中享有的所有權(quán)利和利益，包括但不限于自本合伙企業(yè)獲得分配的權(quán)利?；I建費(fèi)用指與本合伙