【文章內(nèi)容簡介】 FCCC 就 頒發(fā) 或交付合約核證減排量 而征收的任何其他減扣或費用 。 第 V 條 雙方的義務 賣方的 義務 與 合約核證減排量 相關，賣方應： 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 12 (a) 按照第 條 交付合約核證減排量 ；及 (b) 確保在每 [年 ]結束后的 [加入數(shù)目 ]個 營業(yè)日 內(nèi)向 執(zhí)行理事會 提交該 年 的 核 實 報告 ；及 (c) 不在 項目 所產(chǎn)生的 合約核證減排量 上設定或允許存在任何索賠或 債務負擔 ；及 (d) 按照注冊 項目設計文件 和 京都議定書規(guī)則 推行 項目 。 [；及 ] (e) [加入雙方約定的其它義務 ]。 買方的義務 買方應： (a) 按照第 條的規(guī)定支付 合約核證減排量 ；及 (b) 接 收 交付 ，且不采取任何行動妨礙或干預 合約核證減排量 的 交付 ；及 (c) 維持足夠的資金以作出本協(xié)議下的任何 到期 付款，且不采取將會 危及 [信用證 的維持 或 ]其作出本協(xié)議下的任何付款的能力的任何行動；及 (d) 經(jīng) 賣 方要求，盡快向賣方交付按照 [買方國家 ]會計和審計法律和準則 編制 的其最近的已審計年度財務報告。 [；及 ] (e) [加入雙方約定的其它義務 ] 第 VI 條 陳述和保證 通用 在本協(xié)議有效期內(nèi)，每一方向 另一方 陳述和保證： (a) 其按照其有關司法管轄區(qū)的法律正式組建和有效續(xù)存；及 (b) 其擁有簽署和交付本協(xié)議 以及 履行其在本協(xié)議下的義務的權 力 和授權；及 (c) 其 已經(jīng)采取并將繼續(xù)采取全部所需行動，以便符合全部 京都議定書規(guī)則 、 適用 的當?shù)?法律規(guī)定，以及 取得和維持授 權 訂立本協(xié)議 、遵守 和履行其在本協(xié)議下的義務所需的所有批準；及 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 13 (d) 其不受制于可能會不利地影響到其遵守和履行其在本協(xié)議下的義務 的 能力的任何有關當局的判決、裁決、命令、索賠聲明、禁止令或法令 （包括任何同意的取消） ；及 (e) 不存在威脅提起或 就 其所知懸而未決的且可能會重大不利地影響到該方履行本協(xié)議的能力的訴訟、仲裁或行政程序；及 (f) 本協(xié)議的簽署和其條款的遵守和履行 不抵觸該方為一方當事人的任何貸款或擔保協(xié)議或其他重要協(xié)議下的任何人或需要該人的同意；及 (g) 就提供給 另一方 的所有重大實事性資料而言，該資料： (i) 準確，或如果是財務報表，則 在所有重要方面 如實 地反映了財務報表編制日的狀況；及 (ii) 自提供該等實事性資料或預測和預計日以來，并沒有發(fā)生任何事情，而如果披露該等事情的話，將會導致該等 實事性 資料在整體上或（視適用而定）該等預測和預計在整體上不真實，或在任何重要方面具有誤導性。 賣方的陳述和保證 (a) 賣 方陳述和保證： (i) 其將盡其所能地按照 項目設計文件 的規(guī)定推行 項目 ；及 (ii) 其持有履行其在本協(xié)議下的義務的全部所需重要 同意 。 (b) 一旦進行 項目調試 和 交付合約核證減排量 ，賣方陳述和保證， 經(jīng)適當查詢和就其所知，其擁有任何該等 核證減排量 的全部所有權和權利， 且沒有以其他方式向任何人（不包括買方）抵押了其在任何該等 核證減排量 上的所有或任何部分權利或利益，而 且據(jù)其所知， 并沒有產(chǎn)生 與 任何該等 核證減排量 有關且以 任何 人為受益人的 任何權利（包括抵消權）。 買方的陳述和保證 在本協(xié)議簽訂日以及一旦進行 項目調試 和 交付合約核證減排量 ，買方陳述和保證， 其已經(jīng)并 將 會繼續(xù)維持足夠的資金以便作出本協(xié)議下的所有 到期 付款。 第 VII 條 報告義務 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 14 資料更新和通知 (a) 如果 項目 的建設和實施出現(xiàn)或將會出現(xiàn)重大延誤，并可能會導致 項目調試 延誤，賣方應通知買方。 (b) 項目調試 前，賣方應就 項目 的建設進展向買方提供 [半年度 /年度 ]資料更新。 (c) 賣方應在 項目調試 出現(xiàn)后的 [15]日內(nèi)將之書面通知買方。 (d) 項目調試 后，賣方應在出現(xiàn)以下任何事件后的 15 日內(nèi)通知買方： (i) 建議對 項目 作出可能會影響到 核證減排量 的產(chǎn)生的任何重大改動；或 (ii) 外部 環(huán)境 出現(xiàn) 可能會不利地影響到 項目 的運行和成功或 核證減排量 的產(chǎn)生的任何重大 變化 。 (e) 如果任何一方知悉或有理由相信已經(jīng)出現(xiàn)了可能會成為 違約事件 的 事件 ，其應立即書面通知 另一方 。 合作 (a) 賣方和買方應全力合作，確保本協(xié)議的目的得到實現(xiàn)。為達到此目的，賣方和買方應： (i) 不時地 應 任何一方要求時，就 項目 的進展、本協(xié)議的目的和其各自在本協(xié)議下的義務 而 交換意見，并向 另一方 提供其就此相關而合理要求的所有資料；及 (ii) 立即將妨礙或威脅妨礙上面第 (a)(i)條所述適宜的任何情況通知另一方 。 第 VIII 條 通信 與核證減排量有關的通信 (a) 雙方同意，賣方是與 項目 有關（尤其是與 頒發(fā) 時 核證 減 排量 的輸送指示有關）與 執(zhí)行理事會 和 UNFCCC 秘書處之間的所有通信的中心點。 (b) 所有提供給 執(zhí)行理事會 的有關重要通信均應抄送給買方，而從 執(zhí)行理事會 收取的所有有關重要通信均應立即轉交給買方。 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 15 (c) 買方發(fā)出 或收到的關于 項目 的任何 執(zhí)行理事會 通信均應立即轉交給賣方。 項目參與 (a) 為便利于 核證減排量 的 交付 ，賣方應： (i) 受制于買方向賣方提交批準買方被列為 項目參與者 的 批準函 ，在 項目的 項目設計文件 上將買方列為 項目參與者 ；及 (ii) 如果買方試圖在不包括 [加入附件 I 國家 ] 的 附件 I 國家的 注冊賬戶 接收 交付 的 核證減排量 ，與買方合作。 (b) 賣方和買方同意， 所有 合約核證減排量交付 或本協(xié)議終止后， 其將合作取消買方作為 項目 的 項目參與者 ，而不會作出任何不必要的拖延。 (c) 賣方和買方同意 ， 可 能會 加入其他 項目參與者 ，因此，買方可以將 核證減排量 直接轉讓給其關聯(lián)公司，但轉讓僅在取得賣方的事先書面同意的情況下才進行（不得 不合 理 地 拒絕發(fā)出 該同意 ）。 第 IX 條 不可抗力 不可抗力 如果任何一方因為 不可抗力 而未能履行其在本協(xié)議下的任何義務， 則 將會導致以下后果，但前提 條件 是受影響方在知悉該 不可抗力 后的 [加入數(shù)目 ]日內(nèi)書面通知 另一方 該 不可抗力 ，以及其義務可能受到妨礙或延誤的方式和程度： (a) 受制于第 (d)條的規(guī)定，如果出現(xiàn)了任何延誤，受影響義務的履行日應推遲至不可抗力 所需的日期。 (b) 受影響方不必 為 另一方 因為 不可抗力 而承受或引起的任何損失或損害 承擔 責任 。 (c) 每一方均應盡合理努力將任何 不可抗力 的效果減至最低。 (d) 如果任何一方在本協(xié)議下的義務因為 不可抗力 而被推遲超過 [加入數(shù)目 ][月 ][日 ]，則 另一方 可以 終 止本協(xié)議；及 (i) 買方應向賣方支付已經(jīng) 交付 給買方、但仍未收到任何付款的任何 合約核證減排量 ；及 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 16 (ii) 買方可 以 從賣方收回任何 預付款 以及買方引起但仍未從直至終止日的項目 年度付款 作出扣減的 項目開發(fā)費 。 第 X 條 違約事件和補救措施 違約事件 (a) 以下事件構成賣方和買方的 違約事件 ： (i) 解散、清算、資不抵債或破產(chǎn)（自愿或非自愿）；或 (ii) 另一方 合理認為，嚴重不利地影響到該 方履行其在本協(xié)議下的義務的能力的所有權或控制權變更；或 (iii) 違反 本協(xié)議 的 任何重要 條款；或 (iv) 明知或粗心大意地 提供嚴重 失實 或具誤導性的資料或陳述。 (b) 未能交付亦是賣方的一項 違約事件 ，除非賣方提供了 替代核證減排量 ，以避免該 未能交付 。 (c) 付款違約 亦是買方的一項 違約事件 。 違約事件的通知和糾正 (a) 如果任何一方知悉或合理地預期已經(jīng)出現(xiàn)或將會出現(xiàn)第 條所述的任何 違約事件 ，其應立即將該 違約事件 通知 另一方 （ 違約通知 ）。 (b) 任何 違約通知 應包括以下內(nèi)容： (i) 違約事件 的詳情；及 (ii) 違約事件 可以被補救前可能出現(xiàn)的延誤。 (c) 如果違約 方未能證明 違約事件 已經(jīng)在發(fā)出 違約通知 后的 60 日（糾正期）內(nèi)獲得糾正，則守約方有權獲得第 和 條所規(guī)定的補救措施。 買方與違約事件有關的補救措施 如果出現(xiàn)賣方的 違約事件 ，則適用以下規(guī)定： 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 17 (a) 對于所有 違約事件 ，買方： (i) 應被限于本協(xié)議所特別規(guī)定的補救措施；及 (ii) 可以終止本協(xié)議，除非 違約事件 為 未能交付 ， 在此情形下， 買方僅在未能交付 已經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)兩 (2)年的情形下才可終止本協(xié)議， [并可從賣方 收回任何剩余 預付款 和 項目開發(fā)費 ][， 加上 自支付 預付款 和 項目開發(fā)費 之日起 按照 [歐元銀行同業(yè)拆息 ][倫 敦銀行同業(yè)拆息 ] [___]的固定利率另加 [加入數(shù)目 ]%的年利率計算的利息 ]。 (b) 如果 違約事件 是因為賣方的 故意違約 [或嚴重疏忽 ]造成的，則除了第 (a)條的補救措施外，買方可以 要求 賣方： (i) 如果 違約事件 是或者導致 未能交付 ， 且 市場價格 高于 單價 ，則 支付 未能交付 時的 市場價格 與 單價 乘以剩余 核證減排量 （其計算應是 合約核證減排量 減去直至 違約事件 時已 交付 的 實際 核 證 減 排量 ）之間的差額；或 (ii) 交付替代核證減排量 ；及 (iii) 支付任何損害或 適用法