審查,購房的必要準(zhǔn)備(編輯修改稿)
2025-09-13 10:45 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 院的裁判意見 1999年12月，閩都支行向法院起訴，請求判令中福公司償還所欠貸款本金和利息，中福實業(yè)公司和九州公司承擔(dān)連帶責(zé)任?！ ∫粚彿ㄔ翰门姓J(rèn)為：各方當(dāng)事人自愿簽訂《還款協(xié)議書》及《保證合同書》，不違反法律，應(yīng)確認(rèn)有效。中福實業(yè)公司稱該公司的保證行為違反《公司法》第60條第3款及第214條第3款的規(guī)定，應(yīng)屬無效。因本案的保證系經(jīng)董事會研究的公司行為，也并非董事、經(jīng)理為公司股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為?！豆痉ā返?0、214條主要是規(guī)范公司內(nèi)部董事、經(jīng)理的行為，不能作為對外要求免責(zé)的抗辯事由。遂判決，中福公司償還閩都支行貸款本金及利息。中福實業(yè)公司、九州公司對中福公司的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 最高人民法院裁判認(rèn)為“《中華人民共和國公司法》第60條第3款對公司董事、經(jīng)理以本公司財產(chǎn)為股東提供擔(dān)保進(jìn)行了禁止性規(guī)定，中福實業(yè)公司的公司章程也規(guī)定公司董事非經(jīng)公司章程或股東大會批準(zhǔn)不得以本公司資產(chǎn)為公司股東提供擔(dān)保，因此，中福實業(yè)公司以趙裕昌為首的五名董事通過形成董事會決議的形式代表中福實業(yè)公司為大股東中福公司提供連帶責(zé)任保證的行為，因同時違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定和中福實業(yè)公司章程的授權(quán)限制而無效，所簽訂的保證合同也無效。被上訴人閩都支行答辯主張《中華人民共和國公司法》第60條第3款的規(guī)定系禁止董事、經(jīng)理個人以本公司財產(chǎn)為股東提供擔(dān)保，并非針對公司董事會。本院認(rèn)為，法律已明文禁止公司董事以公司財產(chǎn)為股東提供擔(dān)保，則董事在以公司財產(chǎn)為股東提供擔(dān)保上無決定權(quán)。董事會作為公司董事集體行使權(quán)力的機(jī)關(guān)，在法律對董事會對外提供擔(dān)保上無授權(quán)性規(guī)定，公司章程或股東大會對董事會無授權(quán)時，董事會也必然因法律對各個董事的禁止性規(guī)定而無權(quán)作出以公司財產(chǎn)對股東提供擔(dān)保的決定。因此，《中華人民共和國公司法》第60條第3款的禁止性規(guī)定既針對公司董事，也針對公司董事會。這符合我國公司法規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易、限制大股東操縱公司并防止損害中小股東利益的立法宗旨?！ ≈懈崢I(yè)公司與閩都支行的保證合同因中福實業(yè)公司董事違反我國公司法的規(guī)定和中福實業(yè)公司章程的規(guī)定而無效，中福實業(yè)公司對董事的無效行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過錯責(zé)任。而當(dāng)法律有禁止性規(guī)定，任何人均不得以不知法律有規(guī)定或宣稱對法律有不同理解而免于適用該法律。再則中福實業(yè)公司系上市公司，其公司章程公開，閩都支行也收到過中福公司提供的中福實業(yè)公司章程，故閩都支行對中福實業(yè)公司章程中關(guān)于限制董事為股東擔(dān)保的規(guī)定應(yīng)當(dāng)知道。因此，該保證合同無效?！ 《?、“中福實業(yè)公司擔(dān)保案”的法律適用——公司為股東擔(dān)保的法律效力分析 《中華人民共和國公司法》第60條第3款規(guī)定“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保”。這條規(guī)定，按照立法上的分類，因采用“不得”字樣，屬于強(qiáng)制性條款。違反該規(guī)定的法律后果，最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國擔(dān)保法若干問題的解釋》給予了明確的回答。該解
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