【文章內(nèi)容簡介】 補救措施及效果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。 獨立性 問題[操作指引] ：? 查閱公司相關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采 購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、 銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。? 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性? 調(diào)查公司的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合 經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。特別說明：除資產(chǎn)和財務獨立性外的其他獨立性問題，由項目經(jīng)理核實。但是獨立性問題，最終表述在盡職調(diào)查報告中。 人力資源 [操作指引] ：? 向辦公室或人力部獲取目標企業(yè)員工名冊、勞動合同、入職登記表、工 資表和社會保障費用明細表等資料，向當?shù)貏趧雍蜕鐣Ｕ喜块T了解或目標企業(yè)訪談和聲明，目標企業(yè)是否已經(jīng)與全體員工簽署合法合規(guī)的勞動合同，購買國家規(guī)定的社會保險等。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點逐項核查。? 參照盡調(diào)報告模板格式描述目標企業(yè)（含分子目標企業(yè)）員工人數(shù)、員工部門結(jié)構(gòu)、員工教育結(jié)構(gòu)、員工年齡結(jié)構(gòu)、 員工年度工資結(jié)構(gòu)，目 標企業(yè)簽署勞動合同人數(shù)、試用期人數(shù)，目標企業(yè)執(zhí)行五險一金情況。通 過對辦公室或人力部訪談了解并描述目標企業(yè)有無建立起規(guī)范的薪酬與考核體系，對不同對象（高管、中層、基 層、普通工人）和不同職能崗位（采購、生產(chǎn)、 銷售、行政）的薪酬是如何計算和發(fā)放的，有無股權(quán)激勵方案或預期將實施的激勵方案，目標企業(yè)薪酬水平和結(jié)構(gòu)是否符合行業(yè)平均標準。目標企業(yè)內(nèi)部培訓與教育情況，企 業(yè)文化或工會、黨員活動情況。 人力結(jié) 構(gòu) 表 1：各職能部門的員工分布序號 部 門/分子公司 人數(shù) 1 23 45 合計 表2：員工教育結(jié)構(gòu)學歷 中高 層 比重 一般工作人 員 比重 工人 比重 合計 研究生 3 % 2 % 5本科 8 12% 35 % 43大專 20 30% 68 % 2 % 90高中 21 % 60 % 33 % 114初中 15 % 133 % 1268 % 1416小學 合計 67 298 1303 1668表3：員工年齡結(jié)構(gòu)年齡 中高 層 比重 一般工作人 員 比重 工人 比重 合計 30以下 30404050 50以上 合計 67 298 1303 1668表 4：公司最近年度年薪分布情況（應發(fā)數(shù)）工資 中高層 比重 一般工作人員 比重 工人 比重3 萬 3 萬6 萬6 萬10 萬10 萬15 萬15 萬20 萬20 萬合計 薪酬與考核 公共關(guān)系 [操作指引] ：? 向辦公室和財務部獲取目標企業(yè)相關(guān)物質(zhì)或精神獎勵的證明材料或通過外圍訪談了解。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點逐項核查。參照盡調(diào)報告模板描述目標企業(yè)的商業(yè)形象與公共關(guān)系情況，特別描述目標企業(yè)有無受過相應處罰及違規(guī)事項，有無潛在處罰風險，目 標企業(yè)的商業(yè)信用及資信情況。2 公司團隊 管理團隊[操作指引] ：? 重點考察高管人員，常規(guī)考察各部門中層管理人員。向辦公室獲取目標企業(yè)有關(guān)管理人員簡歷、勞動合同、激勵計劃等，與高管人 員日常接觸、 談話，與同行、中介機構(gòu)、上下級或公司普通員工訪談，以及與 主要供應商、主要 銷售商談話，根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點逐項核查。? 參照盡調(diào)報告模板描述與組織結(jié)構(gòu)相匹配的各職能部門崗位高層人員和中層人員到位情況，個人簡歷，教育背景，工作 經(jīng)歷、健康狀況、對外投資及在目標企業(yè)從業(yè)時間與經(jīng)驗，突出業(yè)績與貢獻。描述 報告期內(nèi)管理團隊補充、離 職或調(diào)崗的情況及 原因。 管理團隊組 成 報告期內(nèi) 變動情況 技術(shù)團隊 技術(shù)團隊組 成 報告期內(nèi) 變動情況3 行業(yè)與市場 [操作指引] ：? 通過行業(yè)協(xié)會或外圍訪談，上網(wǎng)查詢等方式獲取行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、行 業(yè)專家意見（至少 2 位）、行業(yè)協(xié)會意見；以及主要競爭對手情況、銷量最大的前三位客戶意見和采購量最大的前三位供應商意見。如有同行業(yè)上市公司，獲取同行公開信息或同行企業(yè)網(wǎng)站公開信息。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點逐項核查。? 參照盡調(diào)報告模板格式進行相關(guān)定性或定量描述。 行業(yè)定位 [操作指引] ：? 行業(yè)概念、細分行業(yè)、相關(guān)行業(yè)及上下游行業(yè)議價能力，行 業(yè)發(fā)展沿革及規(guī)模變化，行業(yè)集中度，行業(yè)進入及退出壁壘。 行業(yè)主管部 門及產(chǎn)業(yè)政策 [操作指引] ：? 有無行業(yè)專門主管部門及行業(yè)協(xié)會，國家對該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策如何？ 行業(yè)主要特點 [操作指引] ：? 目前行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的一些特點，行業(yè)規(guī)模、行業(yè)格局。 行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。 競爭格局 市場占有率與行 業(yè)地位 [操作指引] ：? 公司產(chǎn)品的市場占有率排名及行業(yè)排名（排名依據(jù)：權(quán)威報告或合理預測） 替代產(chǎn) 品 [操作指引] ：? 有無可能的替代產(chǎn)品 主要競 爭對手[操作指引] ：? 列舉細分行業(yè)中的前五名及以上，或者直接與公司產(chǎn)生競爭關(guān)系的競爭對手。 競爭對 手比較[操作指引] ：? 分析目標企業(yè)與其他競爭對手的優(yōu)勢和劣勢。例：大陸 A 股市場上與 ABC 公司同處一細分行業(yè)的上市公司有兩家，進行比較： 公司名稱基本信息 上市公司 A 上市公司 B ABC 公司股票代碼總股本（萬股）總資產(chǎn)（萬元）銷售收入（萬元）凈利潤（萬元）毛利率（% ）凈利率（% ）負債率（% ）每股凈資產(chǎn)（元）每股收益（元）市凈率（倍）市盈率（倍）市值（萬元）市盈率、市凈率、市值都按照 XX 年 X 月 X 日星期 X 收盤價計算，其他數(shù)據(jù)所指時間均為 XX 年上市公司年報數(shù)據(jù)及 ABC 公司審計報 告數(shù)據(jù)。該年該月該日上證指數(shù)收盤點數(shù)，深圳指數(shù)收盤點數(shù)。 例：下面選取較有代表性的 5 個品牌作為 ABC 公司的主要競爭對手做一比較分析（以下資料來自于企業(yè)網(wǎng)站，僅供參考）：公司 A B C D E成立時間住所企業(yè)性質(zhì)主要產(chǎn)品其他產(chǎn)品品牌組合企業(yè)規(guī)模產(chǎn)能規(guī)模銷售規(guī)模資質(zhì)榮譽子公司銷售渠道分點企業(yè)特色總結(jié) 核心競 爭力分析 行業(yè)發(fā)展趨勢[操作指引] ：? 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素與不利因素分析，判斷行業(yè)未來走向及容量趨勢。4 產(chǎn)品與業(yè)務 主要業(yè)務介紹[操作指引] ：? 描述目標企業(yè)提供的產(chǎn)品與服務的內(nèi)容，盈利模式（與行業(yè)傳統(tǒng)模式不同或創(chuàng)新之處），為取得該業(yè)務所需要具備的資質(zhì)與資源。目標企業(yè)業(yè)務發(fā)展沿革介紹。第一階段（ 年 年）：產(chǎn)品研發(fā)與試生產(chǎn)、試銷售階段第二階段（ 年 年）