【文章內(nèi)容簡介】 董事、獨立董事。值得注意的是，外部董事不一定是獨立董事。在美國、加拿大比較常見的一種現(xiàn)象是，聘請著名的律師作為外部董事，但他不一定是獨立董事，因他正是為這家公司服務的律師事務所的合伙人。 　　這10家中，諾基亞、微軟、澳大利亞電信的獨立董事占全部董事的比例超過85%，獨立性標準也較嚴。在這3家企業(yè)，獨立董事的個人素質(zhì)很高。學歷上多數(shù)為世界名校的博士、碩士；專業(yè)上多數(shù)為經(jīng)濟學、管理學、法學；閱歷上多數(shù)現(xiàn)在或曾任其他大公司、金融機構(gòu)的CEO，具有豐富的籌資、投資、購并特別是業(yè)績評價、獎懲任免、識人用人等企業(yè)高層的經(jīng)營、管理與監(jiān)督經(jīng)驗。這與目前我國獨立董事多數(shù)由從事會計、律師、技術(shù)或經(jīng)濟學研究的人來擔任的做法是不同的。當然，獨立董事主要由其他大公司CEO來擔任，可能會產(chǎn)生“相互保護”（interlocks）的問題。 　　（3）激勵安排 　　這10家中，諾基亞、微軟、澳大利亞電信在薪酬安排上的一些做法，是有利于完善激勵機制的。一是薪酬前提。關(guān)鍵是對經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績真假的確認。年度的經(jīng)營業(yè)績，主要靠審計委員會、獨立審計人來確認；35年的經(jīng)營業(yè)績，主要靠資本市場上公司股價的變化來衡量。二是薪酬構(gòu)成。經(jīng)營者的薪酬=工資+短期激勵（如獎金）+長期激勵（如期權(quán)）。進一步看，這三者的比例在許多企業(yè)大體上是1：1：X，三是薪酬水平。是由市場競爭決定的。具體地講，工資一般向同行業(yè)、同類企業(yè)、同類職務人員的看準；短期激勵通常與當年的銷售額、息稅前凈利潤、現(xiàn)金流量、每股收益等指標掛鉤；長期激勵往往與近35年扣除零售物價指數(shù)的每股收益掛鉤。四是薪酬差別。經(jīng)營班子的薪酬比獨立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高于經(jīng)營班子其他成員，但差別不是來自工資、短期激勵，而是長期激勵。五是薪酬披露。在全球投資人看來，建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率一項重要舉措。特別是披露經(jīng)營班子薪酬，對于評估他們的經(jīng)營行為和業(yè)績具有重大意義。美國是最早實行薪酬披露的國家，1992年又進一步修改了薪酬披露制度，加大了披露的力度。具體內(nèi)容主要包括：逐個披露薪酬最高5名經(jīng)營班子成員前3年的薪酬；詳細披露每人的薪酬構(gòu)成；披露過去5年本公司的股東回報率與同行業(yè)同類企業(yè)的比較。 　　目前，我國國企經(jīng)營班子的薪酬，從結(jié)果看，內(nèi)部縱向差距已不小，外部橫向差距仍較大，但從體制安排上看，一是由于出資人或其代表未行使薪酬安排權(quán)，造成國企負責人自己給自己定工資。二是由于對國企經(jīng)營業(yè)績的真假缺乏科學的確認與評價機制，因此與經(jīng)營者薪酬掛鉤的“效益數(shù)”，在不少國企類似于考生自己給自己“判的分”。三是由于對薪酬及職務消費未建立披露機制，少數(shù)國企存在按“膽”分配現(xiàn)象。這些年，在國企推行的廠務公開，是探索職工民主管理一種有效途徑。當然，這與建立規(guī)范的披露制度還有較大的距離。比如，對國企有知情權(quán)的，不僅僅是本企業(yè)的職工，而應是全國人民。 　　產(chǎn)權(quán)變化與治理效率 　　到2002年底，法國電信、澳大利亞電信、韓國電信、意大利電信，都已從國有獨資企業(yè)，改成了國有控股、參股甚至完全私有的公司。但帶來的治理效率存在很大差異。 　?。?）國有獨資改為國有控股 　　澳大利亞電信、法國電信，都從國有獨資改為了國有控股的企業(yè)。改制后，法國電信并未下功夫去完善公司治理，治理效率仍低。相反，澳大利亞電信對公司治理進行了較大的改革，也帶來了較高的治理效率。 　　澳大利亞電信改為國有控股公司后，在完善公司治理上有以下特點：一是在董事組成上，12名董事中，有11名獨立董事，而且沒有一個獨立董事是由政府官員擔任。 二是在經(jīng)營班子組成上，絕大多數(shù)是從市場招聘的職業(yè)經(jīng)理人。三是在薪酬安排上，獨立董事的收入不高，但經(jīng)營班子成員的薪酬很高，CEO的薪酬更高。四是在職權(quán)安排上，國家作為控股股東，僅在股東大會上行使權(quán)力。這樣，只“治理企業(yè)”，不“管理企業(yè)”，較好解決了“婆婆”加“老板”的問題。 　?。?）國有獨資改為私人企業(yè) 　　韓國電信、意大利電信，都從國有獨資改為了私人企業(yè)。隨著產(chǎn)權(quán)的變化，韓國電信對公司治理進行了徹底改革，帶來了較高的治理效率。而意大利電信并沒有因產(chǎn)權(quán)變化而改革公司治理，治理效率仍很低下。 　　意大利電信改為私人企業(yè)后，公司治理仍存在多方面的問題。一是股東大會的權(quán)力過大。只是從操縱在國家控股股東手上，轉(zhuǎn)變到操縱在私人控股股東手上；二是董事會、經(jīng)營班子的主要成員，都是大股東的代表。董事會、經(jīng)營班子操縱在大股東手上；三是獨立董事制度作用不大。獨立董事的比例小，獨立性標準又低；四是監(jiān)督機構(gòu)不起作用。既設有監(jiān)事會，又設有審計委員會，看起來既有事后監(jiān)督，又有事前監(jiān)督、事中監(jiān)督，但這兩個機構(gòu)都沒有履行監(jiān)督職責所必需的監(jiān)督權(quán)力，所以只是“擺設”。意大利電信公司治理存在的問題值得重視。有些問題在我國少數(shù)上市公司中也存在。比如，不重視改革監(jiān)事會，靠增設審計委員會的做法，在實踐中大多難以解決原有的問題，可能又會造成機構(gòu)重疊、增加摩擦和費用的新問題。 　　前幾年，在我國上市公司已出現(xiàn)一些民營企業(yè)收購國有股并成為控股股東的情況。十六大后，地方國企的股份制改革步伐明顯加快，民營企業(yè)成為大股東的現(xiàn)象迅速增加。在這類企業(yè)，這些改革帶來的一個可喜的變化，是隨著產(chǎn)權(quán)的改變，大股東代表損害大股東利益問題得到了改變。當然，這些改革并沒有解決經(jīng)營者損害股東利益、大股東損害小股東利益這兩個問題。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。特別是這些改革中，還出現(xiàn)了一批管理層收購（MBO）、員工普遍持股以及主輔分離、輔業(yè)改制的企業(yè)。對對于調(diào)動經(jīng)營班子和全體員工的積極性，具有重要的作用。但如何完善這些企業(yè)的公司治理，也需探索。 借鑒經(jīng)驗，努力完善董事會制度　　 　　按：公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關(guān)鍵。90年代以來，美國大公司改進公司治理的重點，不是規(guī)范股東大會、經(jīng)營班子，而是改進董事會。我國各類企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，也應把完善董事會制度作為重點。從上市公司，如何完善獨立董事制度，到一股獨大的混合所有制企業(yè)，如何規(guī)范董事會的運作；從國有或私有的獨資公司是否要建立董事會，到如何建立真正有效的董事會，都應結(jié)合國情，進行與時俱進、求真務實的探索。 　　三、不同行業(yè)公司治理的國際比較 　　基本概況 　　在公司治理方面，不同國家、同一行業(yè)企業(yè)的一些共同做法，是否適用于其他行業(yè)？為回答這一問題，下面進一步選擇10個不同行業(yè)10家企業(yè)的公司治理進行國際比較。這10家企業(yè)都屬美國，分別是沃爾瑪零售（屬多元零售業(yè)）、波音飛機（航空與國防業(yè)）、?？松梨谑停ㄊ蜆I(yè)）、輝瑞制藥（制藥業(yè)）、通用汽車（汽車制造業(yè)）、時代華納（媒體業(yè)）、通用電氣（多元金融業(yè)）、美國電力（能源業(yè)）、商用機器（計算機業(yè)）、福路工程（工程建筑業(yè)）。 　　《財富》世界500強共分了50個行業(yè)。撇開銀行、保險等金融業(yè)外，這里所選的10個行業(yè)，具有較強代表性。比如，我國通常講的商貿(mào)類，在《財富》中分了7個行業(yè)：一是食品和藥物商店，二是多元零售，三是專賣店，四是大宗貿(mào)易，五是電子與辦公用品批發(fā)，六是食品與雜貨批發(fā)，七是化妝品批發(fā)。沃爾瑪在這7個商貿(mào)類行業(yè)中，具有較強代表性。 　　這10家都屬2003年《財富》世界500強企業(yè)。 《財富》世界500強，是按銷售額排名的，關(guān)注的只是“做大”的問題。而《福布斯》世界500強，是按銷售額、利潤、資產(chǎn)和市值這4個指標加權(quán)平均排名的，關(guān)注的是“做強”的問題。這10家除美國電力、福路工程外，其他8家都進入2003年《福布斯》世界500強。按銷售額，這8家在本行業(yè)都排在前3位。2002年除時代華納、美國電力虧損外，其他8家均盈利。 　　改進董事會的做法 　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關(guān)鍵。90年代以來，美國大公司改進公司治理一項重要的舉措，就是制定并不斷完善《公司治理指南》。在這10家企業(yè)，《公司治理指南》的重點，主要不是規(guī)范股東大會、經(jīng)營班子，而是改進董事會。所以，《公司治理指南》實質(zhì)上就是董事會的運作指南。在改進董事會方面，他們具有共性的做法如下： 　?。?）縮小董事會的規(guī)模 　　這10家企業(yè)中，除3家未做規(guī)定外，有7家規(guī)定董事會的人數(shù)為713人。2002年，10家董事會平均為13人，最多的17人，最少的10人。當年，美國標準普爾500家企業(yè)董事會的人數(shù)平均為11人，最多的31人，最少的3人。 　　董事會的人數(shù)：一是與資產(chǎn)規(guī)模沒有相關(guān)關(guān)系。花旗集團總資產(chǎn)是9萬多億人民幣，但董事會只有17人。二是與銷售規(guī)模、員工規(guī)模沒有相關(guān)關(guān)系。沃爾瑪?shù)匿N售額超過2萬億人民幣，員工130萬，但董事會只有14人。三是與下屬子公司數(shù)量沒有相關(guān)關(guān)系。時代華納擁有1500多家子公司，董事會只有13人。據(jù)《2003年上市公司董事會治理藍皮書》介紹，2002年我國上市公司董事會的人數(shù)平均為10人。 　　（2）提高獨立董事的比例 　　盡管10家都未規(guī)定獨立董事在全體董事中應占多大的比例，但都明確規(guī)定董事會大多數(shù)應由獨立董事組成。2002年，10家獨立董事的比例平均為80%，最高的92%，最低的57%。當年，美國標準普爾500家獨立董事的比例平均為72%。2002年，我國上市公司董事會中有98%設立了獨立董事，獨立董事比例平均為23%，也就是說，每個上市公司的董事會平均有2名獨立董事。 　?。?）放松CEO兼董事長的規(guī)定 　　從規(guī)定看，有2家仍堅持CEO必須兼董事長。有3家規(guī)定可兼可不兼，并且如果兼，則在獨立董事中增設一名首席董事（lead director），這相當于副董事長，以遏止CEO兼董事長帶來的弊端。有5家規(guī)定CEO不兼董事長。但到2002年，在這10家企業(yè)，CEO兼董事長仍有9家。2002年，我國上市公司總經(jīng)理兼董事長的比例僅為12%，但總經(jīng)理兼董事的比例高達85%。 　?。?）改善獨立董事的薪酬安排 　　除3家未做規(guī)定外，有7家規(guī)定，獨立董事的薪酬應以股票形式支付，其中4家規(guī)定大部分要以股票形式支付。還有4家規(guī)定，獨立董事從加入董事會之日起5年內(nèi)，應持有相當于35倍董事年薪的股票，并禁止在服務期內(nèi)出售這部分股票。2002年，這10家獨立董事薪酬，平均為9萬美元，最多的23萬美元。當年，《財富》。為激勵獨立董事勤勉盡職，越來越多的公司開始放棄基于出勤率的薪酬安排，改為基于公司業(yè)績的薪酬安排，使獨立董事的利益與股東的利益掛起鉤來。 　　2002年，我國上市公司董事中，有37%的人不在上市公司領取報酬，領取報酬的年薪平均為9萬元人民幣。需要說明的是，我國的董事主體是非獨立董事、全日制工作的。他們的年薪是全日制工作的報酬，而不像美國獨立董事的年薪只是一種兼職收入。 　?。?）延長獨立董事退休年齡，限制退休CEO留在董事會 　　除3家未做規(guī)定外，有7家規(guī)定退休年齡為70歲以上。延長退休年齡，是由獨立董事的工作性質(zhì)以及獨立董事的人才市場性質(zhì)決定的。獨立董事是非全日制工作，工作量相對不大，但工作閱歷與工作經(jīng)驗的要求很高，勝任的人才是稀缺的。2002年，這10家獨立董事的年齡平均為61歲，最大的65歲，最小的58歲。當年。已有3家規(guī)定，退休CEO不能留在董事會。這種做法也是為了提高董事會的獨立性。2002年，我國上市公司董事的年齡分布是，40歲以下的占22%，4049歲的占39%，5059歲的占30%，60歲以上的占9%。 　?。?）建立獨立董事的執(zhí)行會議 　　除5家未做規(guī)定外，已有5家規(guī)定，每年必須召開不少于34次獨立董事執(zhí)行會議（executive session meetings），經(jīng)營班子成員包括CEO不得參加。據(jù)1999年美國的一項調(diào)查，69%的董事會一年平均召開3次獨立董事執(zhí)行會議。執(zhí)行會議的主要目的是,