【文章內(nèi)容簡介】 職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；目前公司兼職董事18名，其中包括7名獨立董事，%，兼職董事在作好其本職工作的同時，利用在本職工作過程中積累的經(jīng)驗，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導，在一定程度上提升了公司決策的質(zhì)量。公司董事任職企業(yè)與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決。、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會會議由董事長負責召集。董事會會議有董事會例會及董事會臨時會議兩種，董事會例會每年至少召開兩次。公司董事會會議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會例會（現(xiàn)場方式）于會議召開十日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級管理人員，董事會臨時會議（通訊方式）于會議召開五日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式進行提交，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的董事，會事先審閱會議材料后形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。沒有發(fā)生獨立董事委托非獨立董事代為出席或非獨立董事接受獨立董事委托的情況；在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事沒有委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。公司董事會的授權(quán)委托等符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；2001年9月20日，經(jīng)公司第二屆董事會第一次會議審議通過，同意董事會設(shè)立戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計與監(jiān)督委員會、薪酬與考核委員會，專門委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。目前上述三個專門委員會成員全部由董事組成，且獨立董事?lián)握偌耍镜谌龑枚聲鲗ｉT委員會具體職責及成員名單如下：（1）戰(zhàn)略與投資決策委員會主要職責：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議；主任委員：獨立董事龔雙瑾；委　　員：獨立董事趙東、董事楊毅剛、董事姜雨松；（2）審計與監(jiān)督委員會主要職責：負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、審查公司的內(nèi)控制度。主任委員：獨立董事李敏（會計專業(yè)人士）；委　　員：董事潘海深、董事梁海兵； （3）董事會薪酬與考核委員會主要職責：研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，審查和考核公司業(yè)績完成情況；主任委員：獨立董事謝魯江；委　　員：獨立董事嚴曉浪、董事唐如安；公司的三個專門委員會自成立以來基本能按照各委員會的工作條例運作，在公司審計、薪酬與考核等方面發(fā)揮了一定的作用。、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；董事會會議記錄與會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書經(jīng)與會董事簽字確認的決議等一起作為董事會會議檔案，由董事會辦公室保存，文件保存完整、安全，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。董事會會議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》充分及時披露。；根據(jù)公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。故，在實際召開董事會時，若董事不能親自出席會議，委托其他董事（獨立董事委托其他獨立董事）代為出席董事會并行使表決權(quán)時，受托董事（受托獨立董事）會代委托董事（委托獨立董事）在董事會決議上簽字，并注明受托董事（受托獨立董事）代。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人代為簽字的情況。；公司董事會決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會董事真實表決結(jié)果。、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；公司獨立董事分別擔任公司董事會三個專門委員會的召集人，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等事項時，公司獨立董事會通過向相關(guān)人員詢問、查閱資料等多種方式了解實際情況，利用自身的專業(yè)知識作出審慎的判斷，并發(fā)表獨立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。、實際控制人等的影響；公司獨立董事履行職責時沒有受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響，獨立履行職責。，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合；公司獨立董事履行職責能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項職責。，無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；公司不存在獨立董事任期屆滿前無正當理由被免職的情形。，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；公司原獨立董事肖亞凡因工作繁忙，2004年度連續(xù)3次未親自參加董事會。為了保證獨立董事勤勉盡責，原獨立董事肖亞凡于2005年6月28日向董事會提出辭職，其辭職申請在2005年8月16日公司2005年第一次臨時股東大會補選新的獨立董事后生效。公司現(xiàn)任其他獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。，其工作情況如何；公司董事會秘書為公司高管人員，能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《投資者關(guān)系管理制度》等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系管理、三會的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資范圍為證券、期貨、房地產(chǎn)投資，并且該投資所需資金不得超過公司資產(chǎn)的百分之八 。公司上市以來對外投資一直參照上述權(quán)限，如涉及到關(guān)聯(lián)交易事項等按國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2006年7月經(jīng)公司第三屆第二十八次董事會審議通過，公司成立了全資子公司大唐電信投資管理公司，作為本公司的投資管理、資本運作和中小項目孵化器平臺。董事會同時授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會，對單筆500萬元以內(nèi)、全年累計金額2000萬元以內(nèi)的投融資行為可以審批操作。(三)監(jiān)事會《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；2002年4月3日公司第二屆第二次監(jiān)事會審議通過《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并于2006年6月6日經(jīng)公司2005年度股東大會審議通過。，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會有5名成員，包括3名股東代表監(jiān)事和2名職工代表監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，符合相關(guān)規(guī)定。、任免情況；本公司監(jiān)事不存在《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會現(xiàn)任監(jiān)事任期及審議情況如下：姓名公司任職來源審議情況景俊喜監(jiān)事長控股股東2004年第四次臨時股東大會韓衛(wèi)剛監(jiān) 事控股股東2004年第四次臨時股東大會吳東明監(jiān) 事股東2004年第四次臨時股東大會沈淑芳職工監(jiān)事職工監(jiān)事職工代表大會郭慧筠職工監(jiān)事職工監(jiān)事職工代表大會、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會會議有例會和臨時會議兩種。監(jiān)事會例會每6個月至少召開一次會議；會議通知在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。臨時會議以傳真、郵件或?qū)Ｈ怂瓦_等方式于會議召開前五天通知全體監(jiān)事。公司監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為；公司監(jiān)事會近3年沒有否決董事會決議，沒有發(fā)現(xiàn)公司的財務報告有不實之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為。、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；公司監(jiān)事會會議記錄與會議通知和會議材料、會議決議等一起作為監(jiān)事會會議檔案，由監(jiān)事會秘書負責保管，保存完整、安全，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露充分及時。，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。在日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責，審核公司季度、半年度、年度財務報表、利潤分配方案等事項，對公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書的行為進行監(jiān)督，對公司重大投資、重大財務決策事項進行監(jiān)督。(四)經(jīng)理層《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；2005年3月4日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了公司《總經(jīng)理工作細則》。、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；公司經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生通過競爭方式選出，現(xiàn)任總經(jīng)理由董事長提名產(chǎn)生，公司已經(jīng)形成了合理的選聘機制。，是否來自控股股東單位；總經(jīng)理曹斌先生，51歲，碩士，曾任郵電部南京通信設(shè)備廠副廠長、總工程師；南京普天通信股份有限公司董事、副總經(jīng)理、總工程師，兼任南京南方電訊公司總經(jīng)理；中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團技術(shù)質(zhì)量部總經(jīng)理、系統(tǒng)事業(yè)部副總裁，兼任普天研究院黨委書記、副院長；現(xiàn)任大唐電信科技股份有限公司董事兼總經(jīng)理。公司總經(jīng)理由公司董事長提名，董事會任命。；公司經(jīng)理層的每個成員分管公司不同分子公司和部門，經(jīng)理層能夠?qū)救粘＝?jīng)營實施有效控制。；公司現(xiàn)任經(jīng)理層任期自2006年9月20日至2008年9月20日，目前未發(fā)生人員變動，保持良好的穩(wěn)定性。，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營目標，公司董事會及薪酬與考核委員會根據(jù)目標情況進行考核，并根據(jù)完成目標情況酌情進行薪酬考核發(fā)放；，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。，管理人員的責權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層建立了內(nèi)部問責機制，管理人員權(quán)責明確。,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務，違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高級管理人員忠實履行職務，能夠維護公司和全體股東的最大利益。、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。2007年5月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日賣出所持的公司全部股票”被上海證券交易所予以通報批評。公司未發(fā)現(xiàn)其他董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。(五)公司內(nèi)部控制情況，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部管理制度主要包括管理體系和業(yè)務活動兩個方面。管理體系包括財務會計系統(tǒng)、質(zhì)量體系、全面預算管理體系和對分子公司管理等制度，業(yè)務活動包括采購及付款管理、生產(chǎn)管理、銷售及收款管理、資產(chǎn)管理、研發(fā)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、擔保管理、投融資管理和人力資源管理等制度。公司建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系，上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導的作用。；2006年度以前，公司已依據(jù)《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計制度》、16項具體會計準則，以及企業(yè)會計制度解答和證監(jiān)會的信息披露要求等文件，逐步建立了會計核算體系，制定了適合本公司統(tǒng)一適用的會計制度，明確會計憑證、會計賬簿和財務報告以及相關(guān)信息披露的處理程序，規(guī)范會計政策的選用標準和審批程序。按照中國證監(jiān)會關(guān)于2007年1月1日在上市公司全面執(zhí)行新會計準則的時間安排，公司總部財務部2006年度據(jù)此確定了“統(tǒng)一部署、細致安排，循序漸進、平穩(wěn)過渡”工作原則，做了相應準備工作。先后編寫發(fā)布了《新會計準則介紹》、《新舊會計科目對照表》、《會計科目和報表調(diào)整原則》、《首次執(zhí)行會計準則日調(diào)整指南》等系列文件，確保新會計準則的順利實施。結(jié)合新會計準則中對研發(fā)費用核算原則的調(diào)整，公司相應制定了《無形資產(chǎn)會計核算規(guī)范》，將研發(fā)費用支出按照性質(zhì)區(qū)分為“研究性支出”和“開發(fā)性支出”分類核算。，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；結(jié)合公司業(yè)務發(fā)展變化和國家相關(guān)制度、規(guī)定的調(diào)整，公司對現(xiàn)行的財務管理制度和內(nèi)部會計控制流程，相應進行修訂或者制訂新的公司內(nèi)部控制制度，各分公司和控股公司根據(jù)業(yè)務特點又配套制定相應的實施細則。修訂或正在修訂的制度包括《借款報銷制度》、《發(fā)票取得和報銷管理規(guī)范》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《擔保管理辦法》、《財務檔案管理制度》等；修訂或新制訂并實施了《資金計劃管理辦法》等五個資金管理方面的管理制度（規(guī)范），并明確了授權(quán)及簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，符合《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司已經(jīng)制定了《印章管理制度》，統(tǒng)一了印章種類、規(guī)格、使用范圍，明確印章刻制、保管、使用、銷毀標準等，公司的公章、印鑒管理制度完善。公司還將在后期根據(jù)實際情況逐步修訂和完善。，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性；公司內(nèi)部管理制度在制度建設(shè)上完全獨立于控股股東。、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；公司下屬4個分公司：軟件分公司（北京）、微電子分公司（北京）、光通信分公司（成都