【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；目前公司兼職董事18名，其中包括7名獨(dú)立董事，%，兼職董事在作好其本職工作的同時(shí)，利用在本職工作過程中積累的經(jīng)驗(yàn)，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導(dǎo)，在一定程度上提升了公司決策的質(zhì)量。公司董事任職企業(yè)與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決。、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集。董事會(huì)會(huì)議有董事會(huì)例會(huì)及董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議兩種，董事會(huì)例會(huì)每年至少召開兩次。公司董事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會(huì)例會(huì)（現(xiàn)場(chǎng)方式）于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（通訊方式）于會(huì)議召開五日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。會(huì)議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式進(jìn)行提交，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的董事，會(huì)事先審閱會(huì)議材料后形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。沒有發(fā)生獨(dú)立董事委托非獨(dú)立董事代為出席或非獨(dú)立董事接受獨(dú)立董事委托的情況；在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事沒有委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。公司董事會(huì)的授權(quán)委托等符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；2001年9月20日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過，同意董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)、審計(jì)與監(jiān)督委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，專門委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會(huì)決策參考。目前上述三個(gè)專門委員會(huì)成員全部由董事組成，且獨(dú)立董事?lián)握偌?，公司第三屆董事?huì)各專門委員會(huì)具體職責(zé)及成員名單如下：（1）戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)主要職責(zé)：對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；主任委員：獨(dú)立董事龔雙瑾；委　　員：獨(dú)立董事趙東、董事楊毅剛、董事姜雨松；（2）審計(jì)與監(jiān)督委員會(huì)主要職責(zé)：負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、審查公司的內(nèi)控制度。主任委員：獨(dú)立董事李敏（會(huì)計(jì)專業(yè)人士）；委　　員：董事潘海深、董事梁海兵； （3）董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)：研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，審查和考核公司業(yè)績(jī)完成情況；主任委員：獨(dú)立董事謝魯江；委　　員：獨(dú)立董事嚴(yán)曉浪、董事唐如安；公司的三個(gè)專門委員會(huì)自成立以來基本能按照各委員會(huì)的工作條例運(yùn)作，在公司審計(jì)、薪酬與考核等方面發(fā)揮了一定的作用。、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；董事會(huì)會(huì)議記錄與會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議等一起作為董事會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)辦公室保存，文件保存完整、安全，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》充分及時(shí)披露。；根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。故，在實(shí)際召開董事會(huì)時(shí)，若董事不能親自出席會(huì)議，委托其他董事（獨(dú)立董事委托其他獨(dú)立董事）代為出席董事會(huì)并行使表決權(quán)時(shí)，受托董事（受托獨(dú)立董事）會(huì)代委托董事（委托獨(dú)立董事）在董事會(huì)決議上簽字，并注明受托董事（受托獨(dú)立董事）代。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人代為簽字的情況。；公司董事會(huì)決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會(huì)董事真實(shí)表決結(jié)果。、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；公司獨(dú)立董事分別擔(dān)任公司董事會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)的召集人，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事會(huì)通過向相關(guān)人員詢問、查閱資料等多種方式了解實(shí)際情況，利用自身的專業(yè)知識(shí)作出審慎的判斷，并發(fā)表獨(dú)立意見，對(duì)公司起到了監(jiān)督咨詢作用。、實(shí)際控制人等的影響；公司獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)沒有受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響，獨(dú)立履行職責(zé)。，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項(xiàng)職責(zé)。，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前無正當(dāng)理由被免職的情形。，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；公司原獨(dú)立董事肖亞凡因工作繁忙，2004年度連續(xù)3次未親自參加董事會(huì)。為了保證獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，原獨(dú)立董事肖亞凡于2005年6月28日向董事會(huì)提出辭職，其辭職申請(qǐng)?jiān)?005年8月16日公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選新的獨(dú)立董事后生效。公司現(xiàn)任其他獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況。，其工作情況如何；公司董事會(huì)秘書為公司高管人員，能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《投資者關(guān)系管理制度》等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系管理、三會(huì)的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍為證券、期貨、房地產(chǎn)投資，并且該投資所需資金不得超過公司資產(chǎn)的百分之八 。公司上市以來對(duì)外投資一直參照上述權(quán)限，如涉及到關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等按國(guó)家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2006年7月經(jīng)公司第三屆第二十八次董事會(huì)審議通過，公司成立了全資子公司大唐電信投資管理公司，作為本公司的投資管理、資本運(yùn)作和中小項(xiàng)目孵化器平臺(tái)。董事會(huì)同時(shí)授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)，對(duì)單筆500萬元以內(nèi)、全年累計(jì)金額2000萬元以內(nèi)的投融資行為可以審批操作。(三)監(jiān)事會(huì)《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度；2002年4月3日公司第二屆第二次監(jiān)事會(huì)審議通過《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，并于2006年6月6日經(jīng)公司2005年度股東大會(huì)審議通過。，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會(huì)有5名成員，包括3名股東代表監(jiān)事和2名職工代表監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，符合相關(guān)規(guī)定。、任免情況；本公司監(jiān)事不存在《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會(huì)現(xiàn)任監(jiān)事任期及審議情況如下：姓名公司任職來源審議情況景俊喜監(jiān)事長(zhǎng)控股股東2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)韓衛(wèi)剛監(jiān) 事控股股東2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)吳東明監(jiān) 事股東2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)沈淑芳職工監(jiān)事職工監(jiān)事職工代表大會(huì)郭慧筠職工監(jiān)事職工監(jiān)事職工代表大會(huì)、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會(huì)會(huì)議有例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。監(jiān)事會(huì)例會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議；會(huì)議通知在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。臨時(shí)會(huì)議以傳真、郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式于會(huì)議召開前五天通知全體監(jiān)事。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；公司監(jiān)事會(huì)近3年沒有否決董事會(huì)決議，沒有發(fā)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄與會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議決議等一起作為監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案，由監(jiān)事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管，保存完整、安全，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露充分及時(shí)。，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。在日常工作中，監(jiān)事會(huì)勤勉盡責(zé)，審核公司季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、利潤(rùn)分配方案等事項(xiàng)，對(duì)公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司重大投資、重大財(cái)務(wù)決策事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。(四)經(jīng)理層《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；2005年3月4日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》。、招聘，是否通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；公司經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，現(xiàn)任總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名產(chǎn)生，公司已經(jīng)形成了合理的選聘機(jī)制。，是否來自控股股東單位；總經(jīng)理曹斌先生，51歲，碩士，曾任郵電部南京通信設(shè)備廠副廠長(zhǎng)、總工程師；南京普天通信股份有限公司董事、副總經(jīng)理、總工程師，兼任南京南方電訊公司總經(jīng)理；中國(guó)普天信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)技術(shù)質(zhì)量部總經(jīng)理、系統(tǒng)事業(yè)部副總裁，兼任普天研究院黨委書記、副院長(zhǎng)；現(xiàn)任大唐電信科技股份有限公司董事兼總經(jīng)理。公司總經(jīng)理由公司董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任命。；公司經(jīng)理層的每個(gè)成員分管公司不同分子公司和部門，經(jīng)理層能夠?qū)救粘＝?jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制。；公司現(xiàn)任經(jīng)理層任期自2006年9月20日至2008年9月20日，目前未發(fā)生人員變動(dòng)，保持良好的穩(wěn)定性。，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司董事會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)目標(biāo)情況進(jìn)行考核，并根據(jù)完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行薪酬考核發(fā)放；，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層建立了內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員權(quán)責(zé)明確。,維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員忠實(shí)履行職務(wù)，能夠維護(hù)公司和全體股東的最大利益。、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。2007年5月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日賣出所持的公司全部股票”被上海證券交易所予以通報(bào)批評(píng)。公司未發(fā)現(xiàn)其他董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。(五)公司內(nèi)部控制情況，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部管理制度主要包括管理體系和業(yè)務(wù)活動(dòng)兩個(gè)方面。管理體系包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)、質(zhì)量體系、全面預(yù)算管理體系和對(duì)分子公司管理等制度，業(yè)務(wù)活動(dòng)包括采購(gòu)及付款管理、生產(chǎn)管理、銷售及收款管理、資產(chǎn)管理、研發(fā)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、擔(dān)保管理、投融資管理和人力資源管理等制度。公司建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系，上述各項(xiàng)制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了有效的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)的作用。；2006年度以前，公司已依據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、16項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以及企業(yè)會(huì)計(jì)制度解答和證監(jiān)會(huì)的信息披露要求等文件，逐步建立了會(huì)計(jì)核算體系，制定了適合本公司統(tǒng)一適用的會(huì)計(jì)制度，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)告以及相關(guān)信息披露的處理程序，規(guī)范會(huì)計(jì)政策的選用標(biāo)準(zhǔn)和審批程序。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于2007年1月1日在上市公司全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的時(shí)間安排，公司總部財(cái)務(wù)部2006年度據(jù)此確定了“統(tǒng)一部署、細(xì)致安排，循序漸進(jìn)、平穩(wěn)過渡”工作原則，做了相應(yīng)準(zhǔn)備工作。先后編寫發(fā)布了《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則介紹》、《新舊會(huì)計(jì)科目對(duì)照表》、《會(huì)計(jì)科目和報(bào)表調(diào)整原則》、《首次執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則日調(diào)整指南》等系列文件，確保新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的順利實(shí)施。結(jié)合新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)研發(fā)費(fèi)用核算原則的調(diào)整，公司相應(yīng)制定了《無形資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算規(guī)范》，將研發(fā)費(fèi)用支出按照性質(zhì)區(qū)分為“研究性支出”和“開發(fā)性支出”分類核算。，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展變化和國(guó)家相關(guān)制度、規(guī)定的調(diào)整，公司對(duì)現(xiàn)行的財(cái)務(wù)管理制度和內(nèi)部會(huì)計(jì)控制流程，相應(yīng)進(jìn)行修訂或者制訂新的公司內(nèi)部控制制度，各分公司和控股公司根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)又配套制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。修訂或正在修訂的制度包括《借款報(bào)銷制度》、《發(fā)票取得和報(bào)銷管理規(guī)范》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《擔(dān)保管理辦法》、《財(cái)務(wù)檔案管理制度》等；修訂或新制訂并實(shí)施了《資金計(jì)劃管理辦法》等五個(gè)資金管理方面的管理制度（規(guī)范），并明確了授權(quán)及簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司已經(jīng)制定了《印章管理制度》，統(tǒng)一了印章種類、規(guī)格、使用范圍，明確印章刻制、保管、使用、銷毀標(biāo)準(zhǔn)等，公司的公章、印鑒管理制度完善。公司還將在后期根據(jù)實(shí)際情況逐步修訂和完善。，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；公司內(nèi)部管理制度在制度建設(shè)上完全獨(dú)立于控股股東。、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響；公司下屬4個(gè)分公司：軟件分公司（北京）、微電子分公司（北京）、光通信分公司（成都