【文章內(nèi)容簡介】 [ ]（4） 土地出讓合同就上述國有土地使用權(quán)，公司向我們提供了以下土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓合同：序號合同編號面積（m2）受讓人出讓年限土地出讓金/轉(zhuǎn)讓費簽訂日期1[ ]2 [ ]3[ ]4[ ]5[ ]經(jīng)本所律師審閱，上述6份土地出讓合同已涵蓋上述[ ]國用（200[ ]）字第[ ]號、[ ]國用（200[ ]）字第[ ]號《國有土地使用權(quán)證》的土地。（5） 土地出讓金、征地補償款及契稅繳納情況（a） 土地出讓金公司向我們提供了如下土地出讓金繳納憑證：(i) 上述第2項合同規(guī)定的土地出讓金[ ]元的繳納憑證；(ii) 上述第5項合同規(guī)定的土地出讓金是由集團統(tǒng)一繳納的。對該合同規(guī)定的土地出讓金[ ]元，根據(jù)[ ]區(qū)[ ]局[ ]年[ ]月[ ]日核發(fā)的《關(guān)于[ ]緩繳土地級差地租有關(guān)事項的函》，[ ]被批準緩繳土地出讓金[ ]元，剩余[ ]元，根據(jù)提供的《[ ]土地出讓金專用票據(jù)》，[ ]已全額繳納。(iii) 于[ ]年[ ]月[ ]日支付給[ ]市統(tǒng)一征地管理所的關(guān)于[ ]元的支付憑證（我們尚不能確定其支付的是那筆土地出讓金）公司未向我們提供上述第4項合同規(guī)定的土地出讓金共計[ ]元的繳納憑證。因此我們無法判斷[ ]是否已足額繳納了相應(yīng)土地出讓金。（b） 土地補償款公司向我們提供了如下征地補償款支付憑證：(i) 支付給[ ]的關(guān)于[ ]元土地補償款的支付憑證；(ii) 支付給[ ]投資開發(fā)有限公司累計[ ]元土地補償款的支付憑證；公司未提供關(guān)于其征用[ ]土地應(yīng)支付的征地補償款[ ]元的支付憑證。根據(jù)公司相關(guān)負責(zé)人的說明，該筆征地補償款已經(jīng)付清。（c） 契稅根據(jù)公司提供的[ ]區(qū)財政局于[ ]年[ ]月[ ]日核發(fā)的《契稅聯(lián)系單》，[ ]承受[ ]區(qū)國土資源局土地[ ]平方米，經(jīng)批準緩征契稅。根據(jù)公司提供的[ ]于[ ]年[ ]月[ ]日核發(fā)的《契稅聯(lián)系單》，[ ]承受[ ]土地[ ]平方米，經(jīng)批準緩征契稅。（6） 抵押情況根據(jù)[ ]同[ ]銀行股份有限公司[ ]分行于[ ]年[ ]月[ ]日簽訂的《抵押合同》以及抵押登記文件，公司將[ ]國用[ ]字第[ ]號項下的面積為[ ]平方米及其之上的房產(chǎn)抵押給[ ]銀行為其于[ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日之間簽訂的貸款合同進行擔(dān)保。第二節(jié) 房產(chǎn) 自有房產(chǎn)公司向我們提供如下房產(chǎn)證：序號房產(chǎn)證號座落面積用途對應(yīng)土地情況發(fā)證機關(guān)和日期備注12345678910除上述所列第10項房產(chǎn)，公司所擁有的其它房產(chǎn)全部為自建房產(chǎn)。根據(jù)公司的說明，該房產(chǎn)的建設(shè)與[ ]一期、二期、三期工程的建設(shè)是同步進行的，因此與此自建房產(chǎn)之建設(shè)所需之批準文件請參見第五章建設(shè)項目之詳細描述。 租賃房產(chǎn)[注：如有租約，請列表概述]公司提供了以下房產(chǎn)租賃協(xié)議，基本情況如下：出租方地址租賃房產(chǎn)面積（m3）廠區(qū)面積：廠房建筑面積：配套用房建筑面積：租賃期限[ ]至[ ]租金[ ]備注[或根據(jù)公司的說明，公司公司將其自有房產(chǎn)租賃給其子公司[ ]作為辦公場所，雙方并未就此簽訂租賃合同。 此外，根據(jù)公司的說明，[ ]一期[ ]線和[ ]線及其設(shè)備置放于[ ]的廠房內(nèi)運營。該廠房建于[ ]擁有土地使用權(quán)的土地證為[ ]國用（）字第號的土地上，因未通過竣工驗收，[ ]尚未取得該廠房的房產(chǎn)證。因此，[ ]同[ ]尚未就該廠房的租用簽訂租賃協(xié)議。]第三節(jié) 重要設(shè)備和動產(chǎn) 設(shè)備概況根據(jù)公司提供的《進口設(shè)備清單》和《國產(chǎn)設(shè)備采購合同清單》，[ ]設(shè)備分為[ ]進口并轉(zhuǎn)至公司的進口設(shè)備、公司自己進口的設(shè)備以及國產(chǎn)設(shè)備。關(guān)于進口設(shè)備的采購合同，部分合同約定適用外國法，部分合同并未約定所適用的法律。就合同本身規(guī)定的條款而言，進口設(shè)備的采購合同一般包含合同標的、合同價格、產(chǎn)地來源、包裝、裝運條款、付款、單據(jù)、質(zhì)保期、檢驗和索賠、不可抗力、遲延交付和罰款、仲裁條款、稅費及附則等條款，合同基本是完整的，經(jīng)審閱也未發(fā)現(xiàn)合同存在非正常條款。根據(jù)公司的書面答復(fù)，公司已按合同約定履行了付款義務(wù)，目前尚未就進口設(shè)備的采購合同發(fā)生過任何爭議。對[ ]進口后轉(zhuǎn)至[ ]的進口設(shè)備，根據(jù)公司的說明，[ ]和[ ]未就設(shè)備的轉(zhuǎn)讓簽訂書面協(xié)議，[ ]將[ ]支付的關(guān)于所轉(zhuǎn)讓的進口設(shè)備的購買款全額返還給[ ]。公司未向我們提供相應(yīng)的支付憑證，我們無法判斷[ ]是否已經(jīng)全額支付了相應(yīng)的購買價款，因此我們無法排除[ ]主張支付設(shè)備購買款的可能。建議跟會計師進一步核實，以確定[ ]對此些設(shè)備享有完全的所有權(quán)。關(guān)于國產(chǎn)設(shè)備的采購合同，合同一般包含合同貨物、合同價款、包裝、交貨、付款、驗收、保證、索賠、糾紛處理等條款，合同是完整的，經(jīng)審閱也未發(fā)現(xiàn)合同存在非正常條款。目前，國產(chǎn)設(shè)備已經(jīng)實際交付，按照中國法律相關(guān)規(guī)定，若公司已按合同約定支付購買價款（具體支付情況需跟會計師進一步核實），公司對合同規(guī)定的國產(chǎn)設(shè)備將享有完全的不受任何約束的所有權(quán)（除非公司為設(shè)備設(shè)定抵押）。關(guān)于[ ]的設(shè)備情況，請參見附件一《[ ]設(shè)備清單》。 進口設(shè)備的海關(guān)監(jiān)管我們注意到，[ ]目前使用的生產(chǎn)設(shè)備中存在大量進口免稅的情況，根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)法》的規(guī)定，減征或者免征關(guān)稅進口的貨物、物品，只能用于特定地區(qū)、特定企業(yè)或者特定用途，未經(jīng)海關(guān)核準并補繳關(guān)稅，不得移作他用。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管法規(guī)，進口免稅的機器設(shè)備監(jiān)管期限為5年，監(jiān)管到期后，應(yīng)當海關(guān)簽發(fā)《減免稅進口貨物解除監(jiān)管證明》辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。據(jù)此，截至本報告出具之日，[ ]所有免稅進口設(shè)備進口時間[尚未超過5年的，均仍處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)]。任何對此類設(shè)備轉(zhuǎn)讓、抵押、移作他用或進行其他處置的行為，均應(yīng)得到監(jiān)管海關(guān)的同意。對于已超過監(jiān)管期限的設(shè)備，應(yīng)當及時辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)法》和《海關(guān)行政處罰實施條例》的規(guī)定，未經(jīng)海關(guān)許可，擅自將海關(guān)監(jiān)管貨物開拆、提取、交付、發(fā)運、調(diào)換、改裝、抵押、質(zhì)押、留置、轉(zhuǎn)讓、更換標記、移作他用或者進行其他處置的，處貨物價值5%以上30%以下罰款，有違法所得的，沒收違法所得。 設(shè)備抵押根據(jù)[ ]和[ ]銀行股份有限公司于[ ]簽訂的《抵押合同》（合同編號：——————————），公司將[ ]二期生產(chǎn)線項下設(shè)備共[ ]項（價值總計[ ]元）抵押給[ ]銀行股份有限公司[ ]支行，為其于[ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日向[ ]銀行股份有限公司[ ]支行的貸款提供抵押。 設(shè)備保險根據(jù)公司提供的[ ]年[ ]月[ ]的《》和《》以及[ ]，[ ]為[ ]保險，保險期限為[ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日。第四節(jié) 主要法律問題匯總我們注意到，本章有以下問題[注：以下為舉例，應(yīng)根據(jù)具體情況作相應(yīng)修改]： 土地出讓金、征地補償款、土地轉(zhuǎn)讓款支付問題仍需進一步核實如本章第一節(jié)所述，目前公司未向我們提供總計[ ]元土地出讓金的繳納憑證，也未提供應(yīng)支付給[ ]的[ ]元征地補償款的支付憑證、部分契稅繳納憑證以及土地轉(zhuǎn)讓價款支付憑證，我們無法判斷公司是否已經(jīng)足額支付了土地出讓金等款項。根據(jù)《土地管理法》第55條規(guī)定，以出讓等有償使用方式取得國有土地使用權(quán)的建設(shè)單位，按照國務(wù)院規(guī)定的標準和辦法，繳納土地使用權(quán)出讓金等土地有償使用費和其他費用后，方可使用土地?！冻鞘蟹康禺a(chǎn)管理法》第15條規(guī)定，土地使用者必須按照出讓合同約定，支付土地使用權(quán)出讓金；未按照出讓合同約定支付土地使用權(quán)出讓金的，土地管理部門有權(quán)解除合同，并可以請求違約賠償。公司與[ ]國土資源局簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》規(guī)定，受讓人必須按照本合同約定按時支付土地使用權(quán)出讓金。如果受讓人不能按時支付土地使用權(quán)出讓金的，自滯納之日起，每日按遲延支付款項的千分之一向出讓人繳納滯納金，延期付款超過6個月的，出讓人有權(quán)解除合同，收回土地，受讓人無權(quán)要求返還定金。根據(jù)上述規(guī)定，若公司未按約定足額繳納土地出讓金，將構(gòu)成違約，除支付滯納金外，還存在由出讓人解除合同收回土地的風(fēng)險。建議就土地出讓金支付問題進一步向公司或會計師核實，若公司未按約定足額繳納，要求公司承諾在交易前補繳所欠土地出讓金及滯納金，以避免被解除土地出讓合同，收回土地使用權(quán)。另外，公司若未足額支付相應(yīng)的征地補償款、土地轉(zhuǎn)讓款等款項，將構(gòu)成對被征地方和土地轉(zhuǎn)讓方的違約，需承擔(dān)繼續(xù)支付相應(yīng)款項等違約責(zé)任。建議相關(guān)征地補償款支付問題進一步與公司或會計師核實，若公司未按約定支付，要求公司承諾在交易前支付所欠款項，并賠償投資方由此產(chǎn)生的一切損失。第五章 公司知識產(chǎn)權(quán)第一節(jié) 專利專利根據(jù)[ ]提供的文件，目前[ ]共獲得了[ ]項實用新型專利權(quán)（參見附件二）。根據(jù)我們在國家知識產(chǎn)權(quán)局官方網(wǎng)站上的查詢，[ ]還申請了以下專利，并已經(jīng)由國家知識產(chǎn)權(quán)局進行了公告，但該等專利的《專利權(quán)證書》等相關(guān)權(quán)利證明文件并未向我們提供：序號申請?zhí)枌＠Q1.2.3.4.5.6.7.8.專利申請權(quán)根據(jù)[ ]提供的文件，目前安東石油共申請了[ ]項專利，包括[ ]項發(fā)明和[ ]項實用新型（參見附件二）。該等申請目前仍然處于審查階段，還未正式授權(quán)。專利許可根據(jù)[ ]的書面說明，目前[ ]未與任何第三方簽署任何專利許可的協(xié)議，包括向第三方許可專利的協(xié)議，及接受第三方專利許可的協(xié)議。專利權(quán)糾紛[ ]第二節(jié) 商標注冊商標根據(jù)[ ]向我們提供的注冊商標的相關(guān)文件，及我們在國家工商行政管理總局商標局官方網(wǎng)站上的查詢，[ ]注冊了以下商標：序號注冊號類號商標有效期限申請人123商標許可根據(jù)[ ]與[ ]簽訂的商標許可合同，[ ]許可[ ]使用下列商標：序號商標注冊/申請?zhí)栕?申請人有效期類別商品和服務(wù)許可期限1[ ]根據(jù)公司的說明，上述商標許可合同已提交商標局進行備案，目前尚未收到商標局的《商標許可使用合同備案通知書》。 第三節(jié) 主要法律問題匯總我們注意到，本章有以下問題：第六章 建設(shè)項目（包括在建）第一節(jié) [ ]項目項目簡介[ ]項目：[ ]年[ ]月開工，[ ]年[ ]月[ ]日試運行，包括[ ]，生產(chǎn)能力為[ ]。批準文件針對[ ]項目，公司取得了如下批準文件：（1） 立項批復(fù)(a) [ ]《關(guān)于[ ]的批復(fù)》（）(b) [ ]《關(guān)于等建設(shè)項目變更投資主體及確認建設(shè)規(guī)模的批復(fù)》（）(c) [ ]《關(guān)于 [ ]有限公司補辦建設(shè)項目的批復(fù)》（）(d) [ ]于[ ]年[ ]月[ ]日作出的《關(guān)于同意[ ]有限公司引進關(guān)鍵儀器技改項目可行性研究報告批復(fù)的函》（）(e) [ ]于[ ]年[ ]月[ ]日作出的《關(guān)于[ ]有限公司引進[ ]研究報告的批復(fù)》（）(f) [ ]于[ ]年[ ]月[ ]日作出的《關(guān)于[ ]有限公司年產(chǎn)[ ]報告的批復(fù)》（）(g) [ ]于[ ]年[ ]月[ ]日作出的《關(guān)于[ ]研究報告的批復(fù)》（）(h) [ ]于[ ]年[ ]月[ ]日作出的關(guān)于將上述(e)(h)所列項目由[ ]轉(zhuǎn)至[ ]的批復(fù)：《關(guān)于同意[ ]有限公司有關(guān)技改項目實施主體調(diào)整為[ ]公司的批復(fù)》（）(i) [ ]于[ ]年[ ]月[ ]日作出的《關(guān)于同意[ ]有限公司擴建年產(chǎn)[ ]項目可行性研究報告批復(fù)的函》（）(j) [ ]于[ ]年[ ]月[ ]日作出的關(guān)于將上述(j)項目由[ ]轉(zhuǎn)至[ ]的《關(guān)于同意[ ]項目調(diào)整到[ ]有限公司的批復(fù)》（）(k) 關(guān)于年產(chǎn)[ ]噸多功能差別化[ ]的于[ ]備案的《》（）(l) 關(guān)于年產(chǎn)[ ]項目的于[ ]的《 》（）（2） 環(huán)評批復(fù)（見第八章環(huán)保）（3） 建設(shè)用地規(guī)劃許可證(a) [ ]局[ ]年[ ]月[ ]日《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（ ）(b) [ ][ ][ ]年[ ]月[ ]日《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（ ）（4） 消防驗收文件[ ]分局消防大隊《 》（ ）（5） 建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證和竣工驗收根據(jù)公司的說明，