【正文】 ]宿舍樓項(xiàng)目環(huán)保情況公司未提供關(guān)于宿舍樓項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件及環(huán)保部門的審查批復(fù)。第九章 環(huán)保第一節(jié) 建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保情況 [ ]項(xiàng)目環(huán)保情況[ ]于[ ]年[ ]月[ ]日向[ ]核發(fā)了《關(guān)于[ ]有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的審查意見(jiàn)》，同意[ ]）在[ ]內(nèi)實(shí)施。單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，處1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款。根據(jù)《社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征繳暫行條例》的規(guī)定，城鎮(zhèn)私營(yíng)企業(yè)及其職工應(yīng)當(dāng)繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，繳費(fèi)單位必須向當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記，參加社會(huì)保險(xiǎn)。公司的法定代表人變更，公司應(yīng)按照上述規(guī)定進(jìn)行社會(huì)保險(xiǎn)變更登記，否則有可能會(huì)被責(zé)令限期改正，或并處罰款。第五節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總我們注意到，本章有以下問(wèn)題：[注：以下為舉例說(shuō)明，請(qǐng)根據(jù)具體情況作相應(yīng)修改] 公司未辦理社會(huì)保險(xiǎn)變更登記公司在[ ]年[ ]月[ ]日法定代表人由[ ]變更為[ ]之后，未辦理社會(huì)保險(xiǎn)變更登記。公司提供了一份《勞動(dòng)合同書》范本，經(jīng)審閱，該勞動(dòng)合同存在以下法律問(wèn)題：[注：請(qǐng)注意現(xiàn)存《勞動(dòng)合同書》是否符合新的《勞動(dòng)合同法》]第三節(jié) 社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金 社會(huì)保險(xiǎn)登記公司辦理了社會(huì)保險(xiǎn)登記，取得了由蕭山市社會(huì)保險(xiǎn)管理局核發(fā)的《社會(huì)保險(xiǎn)登記證》。其中，中層以上管理人員[ ]人，管理技術(shù)人員[ ]人，其他員工[ ]人。第七章 稅務(wù)第一節(jié) 稅務(wù)登記公司已經(jīng)辦理了稅務(wù)登記，取得了由[ ]省國(guó)家稅務(wù)局和[ ]省地方稅務(wù)局于[ ]年[ ]月[ ]日核發(fā)的證號(hào)為[ ]號(hào)的《稅務(wù)登記證》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)建筑法》第7條規(guī)定，建筑工程開(kāi)工前，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定向工程所在地縣級(jí)以上人民政府建設(shè)行政主管部門申請(qǐng)領(lǐng)取施工許可證。因尚未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證，建設(shè)工程施工許可證以及竣工驗(yàn)收也尚未取得和完成。因尚未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證，建設(shè)工程施工許可證以及竣工驗(yàn)收也尚未取得和完成。專利許可根據(jù)[ ]的書面說(shuō)明，目前[ ]未與任何第三方簽署任何專利許可的協(xié)議，包括向第三方許可專利的協(xié)議，及接受第三方專利許可的協(xié)議。建議相關(guān)征地補(bǔ)償款支付問(wèn)題進(jìn)一步與公司或會(huì)計(jì)師核實(shí)，若公司未按約定支付，要求公司承諾在交易前支付所欠款項(xiàng)，并賠償投資方由此產(chǎn)生的一切損失。如果受讓人不能按時(shí)支付土地使用權(quán)出讓金的，自滯納之日起，每日按遲延支付款項(xiàng)的千分之一向出讓人繳納滯納金，延期付款超過(guò)6個(gè)月的，出讓人有權(quán)解除合同，收回土地，受讓人無(wú)權(quán)要求返還定金。第四節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總我們注意到，本章有以下問(wèn)題[注：以下為舉例，應(yīng)根據(jù)具體情況作相應(yīng)修改]： 土地出讓金、征地補(bǔ)償款、土地轉(zhuǎn)讓款支付問(wèn)題仍需進(jìn)一步核實(shí)如本章第一節(jié)所述，目前公司未向我們提供總計(jì)[ ]元土地出讓金的繳納憑證，也未提供應(yīng)支付給[ ]的[ ]元征地補(bǔ)償款的支付憑證、部分契稅繳納憑證以及土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證，我們無(wú)法判斷公司是否已經(jīng)足額支付了土地出讓金等款項(xiàng)。對(duì)于已超過(guò)監(jiān)管期限的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 進(jìn)口設(shè)備的海關(guān)監(jiān)管我們注意到，[ ]目前使用的生產(chǎn)設(shè)備中存在大量進(jìn)口免稅的情況，根據(jù)《中華人民共和國(guó)海關(guān)法》的規(guī)定，減征或者免征關(guān)稅進(jìn)口的貨物、物品，只能用于特定地區(qū)、特定企業(yè)或者特定用途，未經(jīng)海關(guān)核準(zhǔn)并補(bǔ)繳關(guān)稅，不得移作他用。建議跟會(huì)計(jì)師進(jìn)一步核實(shí)，以確定[ ]對(duì)此些設(shè)備享有完全的所有權(quán)。就合同本身規(guī)定的條款而言，進(jìn)口設(shè)備的采購(gòu)合同一般包含合同標(biāo)的、合同價(jià)格、產(chǎn)地來(lái)源、包裝、裝運(yùn)條款、付款、單據(jù)、質(zhì)保期、檢驗(yàn)和索賠、不可抗力、遲延交付和罰款、仲裁條款、稅費(fèi)及附則等條款，合同基本是完整的，經(jīng)審閱也未發(fā)現(xiàn)合同存在非正常條款。該廠房建于[ ]擁有土地使用權(quán)的土地證為[ ]國(guó)用（）字第號(hào)的土地上，因未通過(guò)竣工驗(yàn)收，[ ]尚未取得該廠房的房產(chǎn)證。第二節(jié) 房產(chǎn) 自有房產(chǎn)公司向我們提供如下房產(chǎn)證：序號(hào)房產(chǎn)證號(hào)座落面積用途對(duì)應(yīng)土地情況發(fā)證機(jī)關(guān)和日期備注12345678910除上述所列第10項(xiàng)房產(chǎn)，公司所擁有的其它房產(chǎn)全部為自建房產(chǎn)。根據(jù)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人的說(shuō)明，該筆征地補(bǔ)償款已經(jīng)付清。對(duì)該合同規(guī)定的土地出讓金[ ]元，根據(jù)[ ]區(qū)[ ]局[ ]年[ ]月[ ]日核發(fā)的《關(guān)于[ ]緩繳土地級(jí)差地租有關(guān)事項(xiàng)的函》，[ ]被批準(zhǔn)緩繳土地出讓金[ ]元，剩余[ ]元，根據(jù)提供的《[ ]土地出讓金專用票據(jù)》，[ ]已全額繳納。（c） 契稅根據(jù)公司提供的[ ]于[ ]年[ ]月[ ]日核發(fā)的《契稅聯(lián)系單》，[ ]承受[ ]土地[ ]平方米以及承受[ ]市國(guó)土資源局土地[ ]平方米，經(jīng)批準(zhǔn)緩征契稅。根據(jù)公司的書面答復(fù)，公司尚未付清對(duì)[ ]的征地補(bǔ)償款。根據(jù)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人的說(shuō)明，該塊土地后來(lái)由[ ]人民政府獎(jiǎng)勵(lì)給[ ]，[ ]無(wú)需支付任何對(duì)價(jià)，但公司未提供關(guān)于政府獎(jiǎng)勵(lì)的任何文件。鑒于[ ]已經(jīng)將該土地轉(zhuǎn)讓給[ ]，[ ]在[ ]年取得了該塊土地的《國(guó)有土地使用權(quán)證》（證號(hào)：[ ]），我們初步推斷，該[ ]平方米土地的土地出讓金應(yīng)該已經(jīng)繳納。因此，我們無(wú)法判斷公司是否已按土地出讓合同的規(guī)定足額繳納了土地出讓金。第四章 公司資產(chǎn)第一節(jié) 土地根據(jù)公司提供的《國(guó)有土地使用證》、《土地出讓合同》、《征地補(bǔ)償協(xié)議》等材料以及公司相關(guān)負(fù)責(zé)人的說(shuō)明，[ ]目前擁有五塊土地的使用權(quán)，用于建設(shè)公司的廠房、生產(chǎn)設(shè)施、宿舍、辦公樓等。如果雙方當(dāng)事人對(duì)借款利息未約定，按同期銀行貸款利率計(jì)算進(jìn)行收繳和處罰?！吨袊?guó)人民銀行關(guān)于對(duì)企業(yè)間借貸問(wèn)題的答復(fù)》（銀條法[1998]13號(hào)）規(guī)定，禁止非金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)。第四節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總我們注意到，本章有以下問(wèn)題： [ ] [ ] [ ]第三章 公司財(cái)務(wù)狀況第一節(jié) 基本財(cái)務(wù)狀況根據(jù)[ ]會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司20[ ]年[ ]月[ ]日出具的《審計(jì)報(bào)告》（）（“審計(jì)報(bào)告”），截止200[ ]年[ ]月[ ]日，[ ][ ]的資產(chǎn)總計(jì)人民幣[ ]元，總負(fù)債為人民幣[ ]元，其中流動(dòng)負(fù)債合計(jì)人民幣[ ]元，固定資產(chǎn)合計(jì)人民幣[ ]元，在建工程人民幣[ ]元。公司未就[ ]的銷售與[ ]和[ ]簽訂書面的銷售合同，因沒(méi)有長(zhǎng)期的銷售合同約束，任何一方可隨時(shí)終止交易，無(wú)法保證交易的穩(wěn)定性。（3） [ ]省標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)會(huì)于200[ ]年[ ]月[ ]日出具的《標(biāo)準(zhǔn)化良好行為證書》（號(hào)），確認(rèn)[ ]符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)要求，達(dá)到AAA級(jí)。第二章 公司經(jīng)營(yíng)情況第一節(jié) 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載根據(jù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的記載，[ ]的業(yè)務(wù)范圍為生產(chǎn)、加工、銷售：[ ]實(shí)際從事業(yè)務(wù)根據(jù)公司的書面確認(rèn)，[ ]目前實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)包括：生產(chǎn)、加工、銷售：[ ]。建議公司盡快到[ ]海關(guān)辦理《海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊(cè)登記證書》的變更登記。 [ ]證書 [ ]證書第六節(jié) 子公司和分支機(jī)構(gòu)根據(jù)公司的書面答復(fù)，[ ]目前投資設(shè)立了如下子公司：公司名稱經(jīng)營(yíng)范圍注冊(cè)資本[ ]出資額出資比例人民幣元人民幣元%[注：請(qǐng)簡(jiǎn)述子公司和分支機(jī)構(gòu)的組織情況]第七節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總我們注意到，本章有以下問(wèn)題 [注：以下為舉例說(shuō)明，可根據(jù)具體情況進(jìn)行修改或增補(bǔ)]： 海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊(cè)登記證書未進(jìn)行變更登記[ ]未及時(shí)辦理海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人注冊(cè)登記變更手續(xù)。監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)[描述監(jiān)事會(huì)組成，例如以下語(yǔ)言]公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表一人，由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán) 具體是指：(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議； (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(10)制定公司的基本管理制度。（3） 股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其它股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第四節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)公司200[ ]年[ ]月[ ]日的《章程》，公司的治理結(jié)構(gòu)如下： 股東會(huì)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，除依法行使《公司法》第38條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)具體是指：(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(10) 修改公司章程。 第二次變更[描述變更程序]。針對(duì)該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立，公司取得了下列批準(zhǔn)文件：(1) [ ]計(jì)劃委員會(huì)于核發(fā)的《__________項(xiàng)目批準(zhǔn)證書》（）；(2) [ ]對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于[ ]核發(fā)的《_____________批準(zhǔn)證書》（）；(3) [ ]工商行政管理局于[ ]核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》?；谝陨锨疤帷l件、假設(shè)及理解，我們出具如下報(bào)告。受時(shí)間和[ ]提供的文件所限，本所目前進(jìn)行的法律盡職調(diào)查僅是初步的盡職調(diào)查，因此，本報(bào)告亦將限于對(duì)截止本報(bào)告出具日為本所獲知的有限情況進(jìn)行有限分析和判斷。目錄引言 4定義 5第一部分 法律結(jié)論及建議概要 6第二部分 正文 7第一章 公司設(shè)立及有效存續(xù) 7第一節(jié) 基本情況 7第二節(jié) 公司設(shè)立 7第三節(jié) 公司歷次股權(quán)和注冊(cè)資本變更 8第四節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 9第五節(jié) 各類證照 10第六節(jié) 子公司和分支機(jī)構(gòu) 11第七節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 11第二章 公司經(jīng)營(yíng)情況 12第一節(jié) 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 12第二節(jié) 經(jīng)營(yíng)資格及許可 12第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)合同 12第四節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 14第三章 公司財(cái)務(wù)狀況 15第一節(jié) 基本財(cái)務(wù)狀況 15第二節(jié) 借款合同 15第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保 16第四節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 16第四章 公司資產(chǎn) 18第一節(jié) 土地 18第二節(jié) 房產(chǎn) 22第三節(jié) 重要設(shè)備和動(dòng)產(chǎn) 24第四節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 25第五章 公司知識(shí)產(chǎn)權(quán) 27第一節(jié) 專利 27第二節(jié) 商標(biāo) 27第三節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 28第六章 建設(shè)項(xiàng)目（包括在建） 29第一節(jié) [ ]項(xiàng)目 29第二節(jié) [ ]項(xiàng)目 30第六節(jié)　主要法律問(wèn)題匯總 31第七章 稅務(wù) 33第一節(jié) 稅務(wù)登記 33第二節(jié) 適用稅種和稅率 33第三節(jié) 稅收優(yōu)惠 33第四節(jié) 繳稅情況 34第五節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 34第八章 勞動(dòng) 35第一節(jié) 員工情況概述 35第二節(jié) 勞動(dòng)合同概述 35第三節(jié) 社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金 35第四節(jié) 勞動(dòng)爭(zhēng)議 35第五節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 36第九章 環(huán)保 37第一節(jié) 建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保情況 37第二節(jié) 排污登記/排污許可證 37第三節(jié) 主要法律問(wèn)題匯總 37第十章 訴訟仲裁 39一、 [ ]訴[ ]買賣合同糾紛 39二、 [ ]訴[ ]合同糾紛 39附件一：[ ]設(shè)備清單 41引言本初步法律盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“本報(bào)告”）是律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“我們”）受[ ]公司 (“ ”)的委托，為[ ]投資[ ]公司（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）事宜，對(duì)[ ]公司（以下簡(jiǎn)稱“[ ]”或“公司”）進(jìn)行了初步而有限的法律盡職調(diào)查而制作的。[注意事項(xiàng)：本范本旨在提供初步法律盡職調(diào)查報(bào)告的格式。]關(guān)于[ ]公司的初步法律盡職調(diào)查報(bào)告律師事務(wù)所二零零[ ]年[ ]月[ ]日聲明：本報(bào)告為[ ]公司使用，未經(jīng)律師事務(wù)所的書面同意，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得引用、摘錄或使用本報(bào)告的全部或部分內(nèi)容。本所作為中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”，為本項(xiàng)目之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）律師，根據(jù)對(duì)中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件的理解，就本報(bào)告出具日之前已發(fā)生并存在的事實(shí)出具本報(bào)告，并不依據(jù)境外法律發(fā)表意見(jiàn)。如[ ]認(rèn)為必要，本所將按照要求進(jìn)一步調(diào)查，并將在進(jìn)一步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對(duì)本報(bào)告的內(nèi)容進(jìn)行修改和補(bǔ)充。公司設(shè)立時(shí)