【文章內(nèi)容簡介】 工作內(nèi)容主要有三項：就專項議題進(jìn)行提案；負(fù)責(zé)就專項議題對集團(tuán)公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢；提交建議，供董事會會議決策。其中最為主要的一項內(nèi)容是董事會專業(yè)委員會就專項議題的提案，其提案程序如下：對于一個多元化經(jīng)營的母子公司來說，一般應(yīng)考慮設(shè)置戰(zhàn)略投資委員會、人力資源委員會、財務(wù)管理委員會和審計委員會，其使命與職責(zé)、具體工作內(nèi)容、工作關(guān)系等見圖4－9至4－12所示。另外，企業(yè)可根據(jù)自身業(yè)務(wù)的開展情況，設(shè)置已從事或待進(jìn)入行業(yè)的專業(yè)委員會，如鋼鐵、化工、有色金屬、醫(yī)療、學(xué)校、房地產(chǎn)等專業(yè)委員會，以輔助董事會進(jìn)行行業(yè)決策。這方面最好的例子是復(fù)星集團(tuán)。（圖4－9：戰(zhàn)略投資委員會）何小姐又有了新問題：按照你們的建議，我們公司準(zhǔn)備進(jìn)行董事會變革，為了提高董事會的決策能力，我們打算聘請一些外部獨立董事，但應(yīng)該如何科學(xué)選聘董事和獨立董事以發(fā)揮他們的作用？能請你們給出一些真實案例嗎？謝謝。小林做完相關(guān)講座回到公司，看完來信他答道：何小姐，你好。我想我能夠解答你的問題。還是先從理論上說吧， 首先，董事應(yīng)由股東會選聘，在選聘時應(yīng)遵循一定的原則：①、 董事會結(jié)構(gòu)的平衡：董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。一個結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出集團(tuán)關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于集團(tuán)長期和短期的績效；②、 保持董事會的多樣性：董事會應(yīng)該擴大人才庫，囊括符合集團(tuán)未來戰(zhàn)略要求的候選人，從而有助于集團(tuán)的正確決策和成功經(jīng)營；③、 結(jié)合集團(tuán)發(fā)展的實際需要：董事會應(yīng)不斷地考慮集團(tuán)的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進(jìn)董事會績效的改進(jìn)，有利于集團(tuán)現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團(tuán)在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。其次，建立獨立董事選聘的制度體系。雖然現(xiàn)在越來越多的企業(yè)認(rèn)識到了獨立董事的作用并聘請了獨立董事，但實踐中獨立董事的作用發(fā)揮非常有限，有的由于是社會名流或知名人士沒有時間保證參與公司具體決策，有的是缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識，甚至很多獨立董事也難以真正做到“獨立”；另外，公司也缺少一套相關(guān)的配套制度以保證獨立董事真正發(fā)揮其參政議政和決策作用，這里有不少教訓(xùn)以借鑒。聘請獨立董事首先要真正保證其獨立性，這方面的反面典型案例是美國安然公司：安然17位董事中，除董事長及CEO官外，其余都是地位顯赫的獨董，如斯坦福大學(xué)管理學(xué)院前院長、美國奧委會秘書長、美國商品期貨交易管委會前主席、GE前主席兼CEO、德州大學(xué)校長、英國前能源部長等。但他們或是花瓶、或與安然有不同程度的利害關(guān)系（7名獨董和安然有咨詢合約，不是有專業(yè)往來，就是有贈與關(guān)系，連三位審計委員會成員也赫然在列）、或成為安然在政府制定政策時的代言人，沒有起到獨董應(yīng)起的作用。有人把安然的董事會形象的形容為“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部”。在國內(nèi)，國資委顯然也逐漸意識到了董事會集體決策和引入外部獨立董事的重要性。2004年6月國資委發(fā)布《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》，確定了寶鋼、中國誠通集團(tuán)等7家央企進(jìn)行試點。在這份指導(dǎo)意見里面，國資委要求試點央企新董事會成員不少于9人，其中獨立董事不少于2人。而寶鋼在這輪改革中則走得更遠(yuǎn)，董事會采用的是“4＋5”模式，即9名董事里，只有4名是寶鋼內(nèi)部董事，其余5名為國資委委任的獨立董事。一改原先集團(tuán)層面董事會7名董事清一色由集團(tuán)經(jīng)營層出任的局面。為有利于股東會選聘適合集團(tuán)發(fā)展需求的外部獨立董事，提高董事會決策能力，有必要建立“獨立董事候選人庫”，對外部優(yōu)秀人才進(jìn)行動態(tài)跟蹤和調(diào)整。但值得注意的是，獨立董事選聘一要保持其獨立性，避免由大股東選任、推薦獨立董事，二是要保證獨立董事議事的時間，制定嚴(yán)格的規(guī)范，三是要保證獨立董事有一定的數(shù)量。最后，要對全部董事進(jìn)行嚴(yán)格考核。由于母子公司體制下的董事會決策的廣泛性、復(fù)雜性、多樣性，為提高董事決策的積極性和效率，同時有效防止決策的不作為或工作失誤給集團(tuán)發(fā)展帶來的危害，對董事的考核就顯得極為重要。內(nèi)容包括：建立嚴(yán)格的考核制度體系，考核內(nèi)容與決策效果掛鉤，考核結(jié)果與薪酬、獎罰和聘任等掛鉤。在一次行業(yè)峰會上，何小姐遇到了老朋友小唐，討論起公司集團(tuán)管理，小唐倒了一肚子苦水，何小姐把他介紹給小林，小唐的疑問是：我們是浙江一家大型企業(yè)集團(tuán)，隨著集團(tuán)規(guī)模的迅速擴大、多元化和跨地域的發(fā)展，子公司數(shù)量越來越多，但母公司對子公司的管理卻越來越難，雖然中國在《公司法》中規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會在公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機制，但由于立法過于簡略，缺乏可操作性，因而難以滿足集團(tuán)目前的管控需要，在強調(diào)發(fā)展速度、董事會治理、專家治企的今天，為了對母子公司經(jīng)營進(jìn)行有效監(jiān)督以防范風(fēng)險，我們母公司監(jiān)事會應(yīng)該如何強化其應(yīng)有的監(jiān)督制衡職能并進(jìn)行有效落實呢？小林對這個問題的回答是：小唐你好，你的苦惱我也能感同身受。應(yīng)該說，這個問題具有較大的普遍性。母公司監(jiān)事會是一個對集團(tuán)財務(wù)和公司董事、總裁和其他高級管理人員、下屬子公司權(quán)利行使進(jìn)行監(jiān)督的機構(gòu)。雖然它并不直接參與公司的經(jīng)營管理，但母公司監(jiān)事會處于公司經(jīng)營的監(jiān)督地位，是公司合法、正常經(jīng)營的保障，故而其責(zé)任重大。從國內(nèi)企業(yè)監(jiān)事會的運作來看，一般存在如下四個方面的問題：216。 監(jiān)事會的獨立性不夠強； 監(jiān)事缺乏執(zhí)行相應(yīng)監(jiān)督職能的專業(yè)技能，如財務(wù)、法律、會計等知識；216。216。 監(jiān)事執(zhí)行監(jiān)督職能的積極性不夠，并普遍缺乏對其有效的激勵機制；216。 監(jiān)事會普遍不具備有效的監(jiān)督權(quán)利，就是發(fā)現(xiàn)問題通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。監(jiān)事會的監(jiān)督制衡作用很難發(fā)揮或作用較小的主要原因有二，一是股權(quán)結(jié)構(gòu)，由于相當(dāng)一部分公司是股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的公司，往往監(jiān)事會和董事會的主要成員都是其控制股東提名的，一旦因監(jiān)事會的監(jiān)督與董事會發(fā)生爭議，會因控制股東的作用而被調(diào)和，從而很難建立一種制衡關(guān)系；二是信息的供給受限，信息嚴(yán)重不對稱導(dǎo)致監(jiān)事會無法監(jiān)督。多元化、跨地域和高速發(fā)展要求母公司必須強化監(jiān)事會的監(jiān)督功能以有效的解決母子公司間的信息黑洞問題。確保監(jiān)事會監(jiān)督職能的有效性是一個系統(tǒng)工程，出現(xiàn)上述任一方面的問題都容易使監(jiān)事會成為“花瓶”。我想，這也是你最關(guān)心的問題了，對此我們的建議是，母公司監(jiān)事會發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督職能除了公司章程必須詳細(xì)規(guī)定監(jiān)事會的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、議事規(guī)則外，還必須注意如下四個方面：首先，監(jiān)事的選擇：①、 應(yīng)注重其參政議政能力，弱化其先進(jìn)性、模范性；②、 保證其有較強的專業(yè)知識，如要具有法律、財務(wù)、會計或宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識，保證監(jiān)事能勝任主要內(nèi)容為財務(wù)監(jiān)督和經(jīng)營管理人員行為合法性監(jiān)督的監(jiān)事會工作；③、 要有一定數(shù)量或比例的股東監(jiān)事，保證其有監(jiān)督的動力；④、 可以考慮引入獨立監(jiān)事制度，聘請社會經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)、法律、會計、管理方面的專家出任；⑤、 避免由董事會或經(jīng)理提名監(jiān)事的情形出現(xiàn)，保證監(jiān)事會的獨立性。其次，提高監(jiān)事會的運作效率：①、 設(shè)置監(jiān)事會主席或監(jiān)事長，并由專職人員擔(dān)任；②、 明確規(guī)定監(jiān)事會下設(shè)辦公室，作為監(jiān)事會的日常辦事機構(gòu)，進(jìn)行