【文章內(nèi)容簡介】 不常見。根據(jù)投資銀行在并購活動中所起的主要作用，投資銀行主要有兩類收入。一是顧問服務(wù)費；二是提供或安排并購資金的融資費用。顧問服務(wù)費一般根據(jù)收購資產(chǎn)的規(guī)模及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度確定。融資費用則會因資金來源不同有所區(qū)別，如由投資銀行給予的過渡性貸款（過橋貸款），投資銀行一般收取利息費用；由投資銀行出面安排獲得的銀行貸款或其他資金，投資銀行會按融資金額的一定百分比收取費用。（四）并購注意事項并購實施前進行充分的溝通，并充分考慮到各利益主體。企業(yè)并購是一項復(fù)雜而且繁瑣的工作，主要原因在于其牽涉多方利益相關(guān)者，包括股東、供應(yīng)商、管理層、債權(quán)人、職工、地方政府等。并購的成功實施，應(yīng)該達到一種“共贏”的局面，多方利益均需要得到維護。為推動并購業(yè)務(wù)的成功實施，需要進行充分的溝通交流，通過面對面交流的方式，直接獲取各利益群體的訴求，掌握其核心關(guān)注利益點。其次，并購方案應(yīng)充分協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者，方案中至少應(yīng)體現(xiàn)原有職工接收及安置預(yù)案、債務(wù)的承接等條款。針對特定方案，進行有效的風(fēng)險評估。并購是一種高風(fēng)險與高收益相伴的業(yè)務(wù)，并購風(fēng)險主要包括，包括經(jīng)營風(fēng)險、多付風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險和后續(xù)整合風(fēng)險等。設(shè)計并購方案過程中，應(yīng)充分分析并評價上述風(fēng)險，并制定有效的應(yīng)對措施。此外，公司為客戶提供的并購方案，應(yīng)就方案本身優(yōu)缺點進行充分的論述。并購實施后整合。并購后的整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營直接控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。整合內(nèi)容包括戰(zhàn)略整合、人力資源的整合、管理及組織整合、資產(chǎn)與債務(wù)的整合、財務(wù)資源整合、文化整合等。整合是否有效直接關(guān)乎并購的成敗。因此在并購實施前，首先應(yīng)對整合風(fēng)險進行全面系統(tǒng)的評價，在整合實施過程中，應(yīng)制定行之有效的整合計劃。后附：附件2：并購事項操作流程六、融資服務(wù)公司為客戶提供融資財務(wù)顧問服務(wù)，包括制定融資規(guī)劃及項目推介。融資財務(wù)顧問服務(wù)工作內(nèi)容和流程包括：依據(jù)客戶整體規(guī)劃，計算總體資金需求；結(jié)合客戶現(xiàn)有資源及盈利預(yù)測，確定融資結(jié)構(gòu)；編寫商務(wù)計劃書等材料進行融資推介。（一）融資規(guī)劃融資規(guī)劃即客戶未來若干年的資金籌集計劃，包括融資金額、方式及期限。不同的融資方式，在資金成本和擔(dān)保等方面要求不同，應(yīng)在對項目整體評價后，結(jié)合客戶現(xiàn)有資源條件下，綜合選取恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式。下面列舉目前主要融資方式：風(fēng)險投資風(fēng)險投資（venture capital）簡稱是VC，為股權(quán)性投資，通常指具有高風(fēng)險、高收益的投資行為，其不需要提供資產(chǎn)抵押。相對于其他股權(quán)類投資而言，其在企業(yè)發(fā)展階段的選取上較早，即企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險尚未充分釋放，因此其對企業(yè)估值相對較低。結(jié)合目前資本市場客觀條件，風(fēng)險投資者在對企業(yè)進行估值過程中，依據(jù)項目的風(fēng)險及未來收益情況，會要求3—5倍的市盈率。私募股權(quán)投資私募股權(quán)投資(簡稱“PE”)為股權(quán)性投資，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，實現(xiàn)資本退出并獲利。目前國內(nèi)私募股權(quán)投資的投向主要集中于擬上市股改前企業(yè)，其投資目的是，通過企業(yè)上市后直接從二級市場退出并實現(xiàn)數(shù)倍盈利，但國內(nèi)具備上市潛力的企業(yè)資源相對較少，投資機會相對較少。影響PE機構(gòu)對企業(yè)估值采用的市盈率的因素，包括距離上市交易期間、業(yè)績增長預(yù)期等。銀行貸款銀行貸款指客戶從銀行直接取得的債權(quán)性資金，其具備一定期限，且要求借款人按期歸還本金并定期支付利息?；谏鲜鲈?，資金提供者在進行貸款決策前，首先關(guān)注的是資金安全性，其次為項目可行性。因此，資金提供者需要融資人提供一定擔(dān)保，包括抵押、質(zhì)押和第三方保證等方式，其中對于抵押或質(zhì)押，資金提供者關(guān)注的是出質(zhì)物的交換價值及流通性；第三方保證要求第三方具備代位償還能力。銀行貸款為目前中小企業(yè)廣泛采用的融資方式，其資金成本相對于信托融資、民間借貸等債權(quán)性融資方式較低，但從整體來看銀行信貸市場總體趨勢為供小于求，中小型企業(yè)取得銀行貸款難度較大，且目前國內(nèi)主要商業(yè)銀行通過加收財務(wù)顧問費等形式，變相提高資金成本。此外，相對于民間借貸而言，企業(yè)從銀行取得貸款周期較長，無法及時滿足企業(yè)資金需求。信托融資信托融資是一種間接融資行為，主要形式為資金需求者委托信托機構(gòu)，信托結(jié)構(gòu)通過銀行或其他途徑完成資金籌集，并最終發(fā)放給資金需求者。信托機構(gòu)出于資金安全角度考慮，一般會要求資金需求方提供擔(dān)保。資金需求者取得信托資金一般需要支付費用包括，信托費、資產(chǎn)管理費和信托產(chǎn)品發(fā)行費等，總體融資成本較銀行貸款較高。此外，信托融資在資金規(guī)模上要求較高，一般條件下低于5,000萬元以下的融資需求，很難通過信托融資完成。投聯(lián)貸融資投聯(lián)貸融資未針對具有良好發(fā)展前景，暫不具備金融機構(gòu)貸款能力，且尚不滿足股權(quán)融資條件的客戶的特色融資服務(wù)。具體運作模式為股權(quán)投資機構(gòu)以延期投資協(xié)議為擔(dān)保，通過戰(zhàn)略合作銀行為企業(yè)提供短期（一年以內(nèi)）貸款支持企業(yè)經(jīng)營，貸款到期時投資機構(gòu)以股權(quán)資金注入企業(yè)。投聯(lián)貸融資優(yōu)勢為避免在企業(yè)業(yè)績尚未釋放條件下，低估股權(quán)價值，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓；同時，隨著股權(quán)投資協(xié)議的執(zhí)行，銀行到期借款的償還得到保障，提高銀行資金安全性。并購貸款并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的貸款。針對境內(nèi)優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內(nèi)其他企事業(yè)法人、已建成項目及進行資產(chǎn)、債務(wù)重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。（二）融資推介融資推介即將融資項目推薦給潛在資金供給者，并協(xié)助客戶完成資金的引入。公司在開展融資推介工作中，首先應(yīng)在客戶相關(guān)人員配合下完成商務(wù)計劃書、項目分析報告等推介材料。編寫上述材料目的是未來讓潛在投資者能快速的對客戶（或項目）有明確的認識，以期促成融資的實現(xiàn)，因此在上述材料的編寫過程中，應(yīng)重點關(guān)注以下問題：報告篇幅不宜過長；體現(xiàn)項目相關(guān)重要信息，包括項目盈利模式、建設(shè)周期、資金使用規(guī)模、管理團隊及盈利預(yù)測等。針對特定閱讀者，提供針對性資料。例如，為銀行提供的分析報告，應(yīng)重點描述貸款擔(dān)保安排。（三）案例分析項目名稱上海71智慧新干線融資項目（以下簡稱“71項目”）。項目背景71項目位于上海市閘北區(qū)靈石路，運作方為上海三哈投資管理有限公司（以下簡稱三哈公司），三哈公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為深度設(shè)計公司股權(quán)比例為68%，高階公司股權(quán)比例為32%，實際控制人為劉繼東（其是深度設(shè)計公司控股股東）。項目運作模式為：通過租賃方式，取得原工業(yè)廢棄廠房，采用流行的建筑設(shè)計理念，對其進行翻新改造并重新重修，通過引入主流媒體營造文化熱泉效應(yīng)、建立數(shù)字化信息服務(wù)平臺提供一站式服務(wù)，努力將其打造成為現(xiàn)代化文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地。項目創(chuàng)新之處包括以下幾方面：（1）相對于現(xiàn)有北京798等文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)集群運營方式，擯棄原有轉(zhuǎn)租（相對于二房東）的經(jīng)營模式，引入分時商務(wù)，降低入駐成本。（2）與電信等運營商合作，搭建現(xiàn)代化、信息化、數(shù)字化產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺，引入私有云等現(xiàn)代化服務(wù)理念，為園區(qū)內(nèi)文化創(chuàng)意機構(gòu)或個人提供全方位信息化服務(wù)。（3）依托園區(qū)特有藝術(shù)氛圍及區(qū)域優(yōu)勢，開展包括婚慶、餐飲等增值服務(wù)。，2013年中期達到可使用狀態(tài)，預(yù)計從2013年開始未來四年累計實現(xiàn)經(jīng)營利潤約5億元。項目已于2011年中期開展運營，建設(shè)初期三哈公司股東通過股權(quán)投資等形式累計為項目注入資金2,600萬元，此外針對地源熱泵、熱電聯(lián)產(chǎn)以及數(shù)據(jù)銀行模塊通過融資租賃方式實現(xiàn)融資約7,200萬元，針對婚慶服務(wù)及可變劇場模塊，資金缺口約7,000萬元。截止2012年中期，項目建設(shè)資金吃緊，已無法滿足正常項目建設(shè)需要，運營方亟需外部資金。我公司在此時點，作為融資財務(wù)顧問進駐項目。方案探討（1）VC融資加信托融資考慮到項目所處階段及運營方背景，我公司初步提出的融資結(jié)構(gòu)為風(fēng)險投資加信托融資。首先，項目處于建設(shè)期，尚未形成營業(yè)收入，經(jīng)營風(fēng)險尚未釋放，應(yīng)采用股權(quán)性資金，故建議引入風(fēng)險投資；其次，參考國內(nèi)資本市場現(xiàn)狀，風(fēng)險投資機構(gòu)即使對項目認可度較高，投資額度不會很高，理想的融資額度為2,000萬—3,000萬元；再次，為完成剩余資金需求，建議采用信托融資方式解決，為降低項目建設(shè)期資金成本，信托融資以假投資的方式進行，即信托機構(gòu)以股權(quán)投資形式為項目注入資金，待資金到期后由三哈公司原股東承諾在加計資金成本的條件下回購股份。上述方案的關(guān)鍵點即為，信托機構(gòu)能否認可三哈公司股東的股權(quán)回購承諾。我公司建議已深度公司作為第一回購人，此外考慮到高階公司整體實力，要求其變相提供擔(dān)保，作為第二回購人。但經(jīng)深度公司與高階公司的初步接觸，未取得其認可，故方案未實施。（2）VC融資加外資銀行貸款考慮到信托融資的方式無法順利實施，我公司調(diào)整融資方向，在保留VC融資不變的條件下，配合采用銀行貸款完成項目融資。銀行在發(fā)放貸款審核過程中，重點考慮的是資金安全性，因此要求提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保。依據(jù)目前現(xiàn)狀，三哈公司和深度公司很難取得第三方擔(dān)保且無直接抵押財產(chǎn)。我公司進一步了解到，深度公司作為項目實際控制方，其業(yè)務(wù)及收入來源為四行倉庫（創(chuàng)意倉庫）的轉(zhuǎn)租及物業(yè)管理，相關(guān)房產(chǎn)屬于租賃方式取得。綜合考慮上述事實，我公司建議采用VC融資加銀行貸款的融資結(jié)構(gòu)，其中針對銀行貸款，深度公司以其擁有和控制的四行倉庫未來一定期限的轉(zhuǎn)租及物業(yè)收益權(quán)作為抵押擔(dān)保。目前我公司正在依據(jù)上述融資思路為項目進行融資推介工作。七、檔案整理檔案整理，指公司項目組成員將與項目相關(guān)的檔案匯總整理，包括從客戶方取得的材料、項目組提交給客戶的報告及項目組收集的相關(guān)政策法規(guī)等其他資料。項目結(jié)束后，項目組成員將上述資料歸集整理，并分別形成紙質(zhì)和電子文檔。公司接受上述資料，建立客戶永久檔案。同時，項目組依據(jù)項目總體工作進度，將上述資料整理成資料匯編，作為項目工作備忘提交給客戶。附件1：盡職調(diào)查報告提綱注：此提綱僅為一般條件下盡職調(diào)查工作提綱，視具體工作內(nèi)容不同，盡職調(diào)查提綱內(nèi)容可適當(dāng)增減。一、公司基本情況A、設(shè)立及歷次股權(quán)等變化情況A1. 企業(yè)設(shè)立時以及歷次修改后的公司章程A2. 企業(yè)設(shè)立時以及與公司歷次股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資報告、審計報告、評估報告；A3. 企業(yè)設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件A4. 公司股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣情形的相關(guān)資料A5. 企業(yè)控股子公司設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件B、發(fā)起人、股東的出資情況B1. 企業(yè)設(shè)立時各發(fā)起人的財務(wù)報告B2. 自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的情況說明及相關(guān)法律文件B3. 自然人發(fā)起人在企業(yè)的任職情況說明B4. 自然人發(fā)起人的親屬在企業(yè)的投資、任職情況說明及相關(guān)法律文件B5. 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、批準文件等相關(guān)文件（如有）B6. 股東以實物、知識