【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)轉(zhuǎn)讓：集體資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓：真實性和合法性，是否存在爭議和糾紛突擊入股：身份、價格、資金來源，合法合規(guī)，成立時間（如為企業(yè)）、關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、其他利益關(guān)系（三）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司原則：資產(chǎn)業(yè)務(wù)來自上市公司必須合法合規(guī)，不得損害上市公司利益發(fā)行人：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等的取得是否合法合規(guī)上市公司：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置是否合法合規(guī)，上市公司監(jiān)管相關(guān)要求，是否是募集資金投資項目是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是否損害公眾投資者利益（四）境外市場退市企業(yè)申請境內(nèi)首發(fā)公司相關(guān)主體境外退市的原因及退市過程是否符合境外上市地的監(jiān)管規(guī)則，是否存在糾紛或潛在糾紛上市期間相關(guān)主體及其控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高遵守上市地監(jiān)管規(guī)則的情況，是否存在違法違規(guī)、受到處罰或監(jiān)管措施境外內(nèi)信息披露是否一直，如有差異，應(yīng)說明原因。第五節(jié) 以信息披露為中心，提高IPO企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量發(fā)行部 常軍勝一、2006年以來IPO審核整體狀況2006年以來231家公司被否，涉及財務(wù)審核的約占一半；撤回企業(yè)共292家超過被否企業(yè)（共231家）；%。企業(yè)撤回，多數(shù)是因為業(yè)績大幅下滑，也有部分是無法回答在反饋意見中提出的質(zhì)疑。說明保薦機(jī)構(gòu)在第一次把關(guān)時不夠嚴(yán)格，博弈和闖關(guān)心理嚴(yán)重企業(yè)被否原因之一是財務(wù)數(shù)據(jù)可靠性。具體體現(xiàn)在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢與同行背離；與主要供應(yīng)商之間的采購價格不合理；報告期存貨大幅增加與其經(jīng)營狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行；盈利質(zhì)量差，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)低于凈利潤等。被否原因之二持續(xù)盈利能力差。表現(xiàn)在：（1）公司業(yè)務(wù)模式不成熟。比如公司開拓新盈利模式，但該新模式尚在萌芽期，看不清未來趨勢而被否；（2）主要產(chǎn)品銷售收入下滑；（3）行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化。比如搬遷，主要生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計劃，但目前尚未實施，可能會對上市構(gòu)成障礙；分廠生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計劃，對生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響的，不會對上市構(gòu)成重大障礙；老廠生產(chǎn)設(shè)施要拆遷，但新廠區(qū)已建成，有充分論證，只要在申報材料中做風(fēng)險揭示即可，不會影響上市；（4）公司核心技術(shù)及對外銷售存在依賴。常軍勝強(qiáng)調(diào)：未來將逐步淡化盈利能力判斷，放松行政管制?？蛻艏?、行業(yè)波動等均可以風(fēng)險揭示取代盈利能力判斷。風(fēng)險披露越深刻全面充分具體，通過審核的可能性越高。在審核中不擔(dān)心業(yè)績波動的公司，反而是非常擔(dān)心報告期內(nèi)高成長的公司。利潤下滑如果是因為行業(yè)周期影響，并且不致于因此不能滿足發(fā)行條件的，均不會因為利潤下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行業(yè)業(yè)績整體下滑，但該公司通過一筆外貿(mào)交易維持了較好的收益，報告期內(nèi)成長性良好，但被會里質(zhì)疑該類外貿(mào)交易的可持續(xù)性，在初審會后被發(fā)關(guān)注函，后來該公司主動申請撤回。未來將修改首發(fā)管理辦法，可能放松盈利要求，不再就無形資產(chǎn)占比進(jìn)行規(guī)定。但是取消發(fā)行條件限制必須加強(qiáng)信息披露。風(fēng)險揭示要到位?，F(xiàn)在輿論媒體監(jiān)督力量非常強(qiáng)。某公司二次申報時將過去隱瞞披露的予以補(bǔ)充披露，輿論監(jiān)督該公司前后披露不一致，存在造假行為，導(dǎo)致其三年內(nèi)不得再行申報。二、進(jìn)一步提高透明度，約束市場參與主體行為財務(wù)信息披露質(zhì)量是影響投資者做出投資決策的重要因素。提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實可靠的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保護(hù)投資者知情權(quán)。2. 進(jìn)一步提高審核流程及審核標(biāo)準(zhǔn)的透明度2月1日，首次全面披露內(nèi)部審核流程，并公布了在審公司名單，市場反映良好。我們將初審會意見及關(guān)注事項告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。下一步可能公開反饋意見及反饋意見回復(fù)。預(yù)先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項重要措施，盡早將發(fā)行人有關(guān)情況向社會公開，接受社會監(jiān)督，2月1日，我們將預(yù)先披露時間提前到審核意見落實完畢，力爭在今年下半年實現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準(zhǔn)備。招股書是法律文件，要嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險要充分揭示，以避免以后可能的媒體質(zhì)疑等。不會因為一個企業(yè)有風(fēng)險而否決。要擯棄過去將材料報進(jìn)去邊審核邊修改的心理。核心：業(yè)績真實，充分揭示風(fēng)險現(xiàn)行招股書準(zhǔn)則側(cè)重對歷史信息的披露，對投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)控制度披露不夠。2011年11月，要求申請IPO的公司在招股書中細(xì)化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。并沒有強(qiáng)制分紅，可以不分紅，但要充分披露不分紅的原因。下一步將要求公司員工的薪酬制度要求詳細(xì)披露。薪酬委員會是否制定了相應(yīng)的制度，員工薪酬是否與公司的業(yè)績提升存在關(guān)聯(lián)度，薪酬水平在當(dāng)?shù)赜袩o競爭力。增加對投資決策方面的披露。長遠(yuǎn)規(guī)劃，未來發(fā)展，投資決策的制度是怎么樣的，從源頭上減少對募投項目的變更。影響投資者對價值判斷的信息，都應(yīng)該充分披露，否則就是重大遺漏。有些反饋意見中僅要求解釋說明的內(nèi)容（可能涉及商業(yè)秘密），無需披露。三、進(jìn)一步加強(qiáng)對會計師事務(wù)所審計過程監(jiān)管新審計準(zhǔn)則的實施，審計逐步由制度基礎(chǔ)轉(zhuǎn)向風(fēng)險導(dǎo)向型審計，財務(wù)信息質(zhì)量很大程度上依靠審計機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。加強(qiáng)與會計師事務(wù)所溝通交流我部在2011年8月至11月，分別約見了審計業(yè)務(wù)量排名前11明會計師事務(wù)所60多位主要合伙人。溝通內(nèi)容包括：1）我部的財務(wù)審核理念及審核標(biāo)準(zhǔn)2) 審計機(jī)構(gòu)對我部財務(wù)審核工作的意見和建議3）審計機(jī)構(gòu)在IPO審計業(yè)務(wù)中遇到的主要問題在IPO財務(wù)審核中增加關(guān)注事務(wù)所審計質(zhì)量，將問責(zé)機(jī)制覆蓋到會計師執(zhí)業(yè)的全過程。未來反饋中將關(guān)注與審計重要節(jié)點相關(guān)的過程的關(guān)注，關(guān)注對特殊行業(yè)特殊風(fēng)險點采取了什么措施。4. 引導(dǎo)行業(yè)自律，對在審公司存在財務(wù)疑點的，要求事務(wù)所質(zhì)控部門出具相關(guān)事項的復(fù)核報告，對明顯存在問題的（財務(wù)異常、收入增長異常、收入成本配比異常等），要求另請一家會計師事務(wù)所進(jìn)行專項復(fù)核。豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對IPO執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務(wù)所，根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會計師在編制現(xiàn)金流量表時母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消）、移交會計部處理、移交稽查部門處理等。 四、進(jìn)一步加強(qiáng)對粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管將出臺對“粉飾液業(yè)績、利潤操縱行為”的監(jiān)管政策，要求保薦一個真實的企業(yè)，而不是必須是成長的企業(yè)。1. 虛構(gòu)業(yè)績 欺詐上市。蓄意系統(tǒng)作假，通過正常審核是無法發(fā)現(xiàn)的，只能通過重罰。綠大地2004年至2009年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機(jī)構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會計資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為。2002年世通案財務(wù)丑聞核心人物前首席執(zhí)行官埃貝斯因公司造假被判25年監(jiān)禁，世通欺詐案的受害人獲得61億美元賠償。安然公司前首席執(zhí)行官被判24年零4個月有期徒刑。安達(dá)信解散。2. 在會計準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤 （ 將影響企業(yè)發(fā)行上市，且處理會較之前更加嚴(yán)重）近年來，我國會計準(zhǔn)則變化大，2007年新會計準(zhǔn)則在上市公司執(zhí)行，以原則為導(dǎo)向的會計準(zhǔn)則以來專業(yè)判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。過往在審核過程中經(jīng)常出現(xiàn)讓發(fā)行人糾正粉飾業(yè)績的情況，由于彼時招股書尚未公開披露，該糾錯行為未造成社會影響，且不影響發(fā)行上市條件，所以會里基本接受更新相關(guān)數(shù)據(jù)。但現(xiàn)在由于預(yù)披露提前，如果再發(fā)現(xiàn)操縱利潤行為，將直接影響企業(yè)發(fā)行上市。1）通過報表剝離操縱利潤。2000年以前，國有企業(yè)部分改制上市居多，由于在上市主體與未上市主體之間進(jìn)行收入、成本、費(fèi)用的分配隨意性較大，無法驗證，導(dǎo)致相關(guān)會計信息扭曲，投資者了解不到真實的財務(wù)狀況。為從根本上解決問題，2006年以后，除經(jīng)國務(wù)院豁免的企業(yè)外，要求公司后持續(xù)運(yùn)行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。例：湖北興化2）改變會計政策和會計估計也是常用的操縱手段延長固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認(rèn)方式等等。會計準(zhǔn)則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風(fēng)險水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定不符合謹(jǐn)慎性原則。改變會計政策和會計估計要求符合謹(jǐn)慎性原則。如果改變以前適用的不當(dāng)會計政策、會計估計后即使導(dǎo)致利潤提高也是允許的。（關(guān)鍵是要更適當(dāng)，而非一定要調(diào)整后降利潤才叫符合謹(jǐn)慎性）申報期外改變會計政策、會計估計，并且在報告期內(nèi)一直使用改變后的會計政策、會計估計是允許的。因為經(jīng)過了三個完整會計年度，這些政策、估計的穩(wěn)健性已經(jīng)得到實踐的驗證。3）利用會計準(zhǔn)則對特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進(jìn)行操縱例如，某發(fā)行人采取分步購買資產(chǎn)的方法將一項企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購，將凈資產(chǎn)13613萬元評估增值為19665萬元并折股，虛增資產(chǎn)6052萬元。經(jīng)認(rèn)真研究并多次溝通后，發(fā)行人及會計師承認(rèn)上述行為屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并，調(diào)減資產(chǎn)6052萬元，根據(jù)這一條例，我們出臺了同一控制下企業(yè)合并（業(yè)務(wù)合并）會計處理的審核標(biāo)準(zhǔn)。4)利用新業(yè)務(wù)、新形式操縱利潤2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。在會計師的協(xié)助下，我們對相關(guān)會計準(zhǔn)則進(jìn)行了深入研究，對IPO公司如何執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則形成共識。2011年以來，共有39家IPO公司確認(rèn)股份支付采用72,225萬元，占扣除股份支付費(fèi)用前凈利潤比例13%。幾年來，我們陸續(xù)制定多項財務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)：企業(yè)會計準(zhǔn)則在IPO企業(yè)中的首次執(zhí)行日問題、同一控制下企業(yè)合并（業(yè)務(wù)合并）會計處理、外資企業(yè)改制涉及的稅收補(bǔ)繳會計處理、BT 業(yè)務(wù)模式及會計處理、IPO企業(yè)股份支付、制藥企業(yè)銷售收入確認(rèn)、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理、發(fā)行人與合營、聯(lián)營企業(yè)之間的交易的會計處理、農(nóng)業(yè)企業(yè)原始報表申報報表差異較大問題、報告期內(nèi)存在分立事項的處理、IPO每股收益的計算和披露等。3. 人為改變正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，粉飾業(yè)績 如放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用；短期降低員工工資；引進(jìn)臨時客戶等。4. 對操縱跡象明顯，并導(dǎo)致財務(wù)指標(biāo)惡化的，在初審報告中提請委員關(guān)注。如2010年被否的某紡織企業(yè)，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績主要來自一項大額合同，業(yè)績持續(xù)性差。5. 有粉飾報告嫌疑，但財務(wù)報告基本反映公司經(jīng)營狀況。這種情況，建議在招股書中強(qiáng)化信息披露，針對性揭示風(fēng)險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業(yè)績。要求公司在招股書顯要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險增加，請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。第六節(jié) 新股詢價和申購業(yè)務(wù)自律管理工作一、自律管理工作的法律依據(jù)2004年 《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》 協(xié)會負(fù)責(zé)受理詢價對象的備案工作2006年 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》 協(xié)會對詢價對象進(jìn)行自律管理2