【文章內(nèi)容簡介】 款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 　　　第九十二條　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。 　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； 　　（二）通過公司章程； 　?。ㄈ┻x舉董事會成員； 　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員； 　?。ㄎ澹镜脑O(shè)立費用進行審核； 　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； 　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 　　創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 　　　第九十三條　發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按照期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　　第九十四條　董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記： 　?。ㄒ唬┯嘘P(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件； 　?。ǘ﹦?chuàng)立大會的會議記錄； 　?。ㄈ┕菊鲁?； 　　（四）籌辦公司的財務(wù)審計報告； 　?。ㄎ澹炠Y證明； 　?。┒聲?、監(jiān)事會成員姓名及住所； 　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰?、住所。 　　　第九十五條　公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。 　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進行公告。 　　股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。 　　　第九十六條　設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 　　股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 　　　第九十七條　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： 　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任； 　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 　?。ㄈ┰诠驹O(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　　第九十八條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。 　　　第九十九條　有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。 　　　第一百條　有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。 　　　第一百零一條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。 　　　第二節(jié)　股東大會 　　　第一百零二條　股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 　　　第一百零三條　股東大會行使下列職權(quán)： 　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?。 　　　第一百零四條　股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達(dá)股本總額三分之一時； 　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； 　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時； 　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時。 　　　第一百零五條　股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 　　發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。 　　無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。 　　　第一百零六條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。 　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　　第一百零七條　修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　　第一百零八條　股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 　　　第一百零九條　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 　　　第一百一十條　股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 　　　第一百一十一條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 　　　第三節(jié)　董事會、經(jīng)理 　　　第一百一十二條　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 　　董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議； 　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 　　（七）擬訂公司合并、設(shè)立、解散的方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； 　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。 　　　第一百一十三條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 　　董事長為公司的法定代表人。 　　　第一百一十四條　董事長行使下列職權(quán)： 　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； 　?。ǘz查董事會決議的實施情況； 　　（三）簽署公司股票、公司債券。 　　副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。 　　　第一百一十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 　　　第一百一十六條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。 　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 　　　第一百一十七條　董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　　第一百一十八條　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 　　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。 　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　　　第一百一十九條　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具體規(guī)章； 　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　經(jīng)理列席董事會會議。 　　　第一百二十條　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。 　　公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。 　　　第一百二十一條　公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 　　　第一百二十二條　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。 　　　第一百二十三條　董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 　　本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。 　　　第四節(jié)　監(jiān)事會 　　　第一百二十四條　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。 　　監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 　　　第一百二十五條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　　第一百二十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)； 　?。ǘΧ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 　　（四）提議召開臨時股東大會； 　　（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　監(jiān)事列席董事會會議。 　　　第一百二十七條　監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程決定。 　　　第一百二十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。 　　本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。 　　　第四章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 　　　第一節(jié)　股份發(fā)行 　　　第一百二十九條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 　　　第一百三十條　股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。 　　同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 　　　第一百三十一條　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 　　以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 　　以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。 　　股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。 　　　第一百三十二條　股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。 　　股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項： 　?。ㄒ唬┕久Q； 　?。ǘ┕镜怯洺闪⒌娜掌?； 　　（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)； 　?。ㄋ模┕善钡木幪枴?　　股票由董事長簽名，公司蓋章。 　　發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 　　　第一百三十三條　公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 　　對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 　　　第一百三十四條　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： 　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所； 　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)； 　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號； 　　（四）各股東取得其股份的日期。 　　發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 　　　第一百三十五條　國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。 　　　第一百三十六條　股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。 　　　第一百三十七條　公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： 　?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上