【文章內(nèi)容簡介】 本項目建設(shè)資金按照本項目建設(shè)進度要求，足額、及時到位。 確認（a）在簽署本協(xié)議時，乙方只是參考但并未依賴由甲方或其他任何政府部門作出或提供的任何材料、信息或數(shù)據(jù)。甲方或其他任何政府部門對向乙方提供的材料、信息或數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、完整性或適宜性，未作出任何承諾和保證，不對乙方據(jù)此作出的判斷和決策負責(zé)。（b）在簽署本協(xié)議之前，乙方已為自身的利益進行了必要的調(diào)查及檢查，包括但不限于對項目場地、市場環(huán)境進行細致而全面的調(diào)查、評估，充分知悉了項目的現(xiàn)狀和風(fēng)險。 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序 組成本項目合同的文件如下：（a） 合同（包括第一部分《XX市智慧城市工程PPP項目協(xié)議》、第二部分《【合資公司】合資經(jīng)營合同及公司章程》，以及附件）；（b） 成交通知書；（c） 供應(yīng)商競爭性磋商響應(yīng)文件及其澄清、承諾書；（d） 競爭性磋商文件、資格預(yù)審文件及其補充通知、答疑、澄清；（e） 甲方或甲方指定單位提供的技術(shù)規(guī)范及有關(guān)技術(shù)資料；（f） 甲方提供的設(shè)計文件；（g） 甲、乙雙方約定的組成本項目合同的其他文件。8 / 83第二章 合同主體 政府主體 甲方主體資格（a）甲方代表 XX 市人民政府全面負責(zé)本項目合作范圍內(nèi)的投資、建設(shè)及運維工作的監(jiān)督、管理并履行相關(guān)職能。（b）除因政府機構(gòu)調(diào)整的原因外，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或任何部分的權(quán)利和義務(wù)。（c）如出現(xiàn)政府機構(gòu)調(diào)整的情況，則甲方在本協(xié)議項下全部權(quán)利和義務(wù)應(yīng)由 XX 市人民政府指定的其它部門或機構(gòu)承繼。 甲方的主要權(quán)利甲方有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定、XX 市人民政府的授權(quán)、本協(xié)議的約定和政府管理的相關(guān)職能規(guī)定，對乙方提供的本項目的投資、建設(shè)、運營維護服務(wù)進行監(jiān)管，包括：（a）根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，自行或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方機構(gòu)對乙方的投資建設(shè)過程和運維服務(wù)進行監(jiān)管，包括融資進度、項目投資進度、工程建設(shè)進度、工程變更、建設(shè)質(zhì)量、運營維護服務(wù)質(zhì)量等。（b）根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，對乙方的經(jīng)營管理狀況進行監(jiān)管。（c）根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章的規(guī)定依法查處乙方的違規(guī)行為。根據(jù)本協(xié)議的約定，追究乙方的違約責(zé)任。（d）在乙方嚴(yán)重違反本協(xié)議并嚴(yán)重影響公眾利益的情況下，有權(quán)依法對項目區(qū)域內(nèi)的設(shè)施進行臨時接管。（e） 法律、法規(guī)授予甲方的其他權(quán)利。9 / 83（f） 本協(xié)議約定的其他甲方權(quán)利。 甲方的主要義務(wù)（a）除適用法律另有規(guī)定的情況外，甲方應(yīng)保持乙方的投資、建設(shè)、運營維護的權(quán)利在整個合作期內(nèi)始終有效，維護上述權(quán)利的完整性和獨占性，項目合作期內(nèi)不妨礙上述權(quán)利的行使；（b）合作期內(nèi)，如遇國家法律、法規(guī)及相關(guān)政策發(fā)生重大變化，對本協(xié)議的履行造成實質(zhì)性影響，甲方應(yīng)積極與乙方協(xié)商解決，并采取合理措施避免各方的損失擴大；（c）甲方進行監(jiān)管時應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國行政許可法》和其他法律、法規(guī)，以及本協(xié)議的規(guī)定；（d） 協(xié)助乙方辦理本項目建設(shè)所需的行政許可和審批手續(xù)；（e） 負責(zé)項目相關(guān)部門的協(xié)調(diào)工作；（f） 負責(zé)按照本協(xié)議的規(guī)定按時支付政府購買服務(wù)費；（g）法律、法規(guī)規(guī)定的與本協(xié)議項下的其他義務(wù)。 乙方主體 乙方的主體資格（a）乙方為乙 1 方與乙 2 方共同出資組建的項目公司，根據(jù)本協(xié)議全面負責(zé)本項目的投資、設(shè)計、建設(shè)和運維及移交工作。項目合作期內(nèi)，乙方應(yīng)始終維持其主體資格。（b）乙 1 方是 XX 市建設(shè)投資有限責(zé)任公司 ，住所 XX 市 XX 路XX 號 ，法定代表人是 。乙 1 方負責(zé)現(xiàn)金出資人民幣 萬 元整（小寫：165。 ），持有乙方 百分之 ( %) 的股權(quán)，與乙方其他股東享有同等的權(quán)益。在項目合作期內(nèi)，乙 1 方應(yīng)始終維持其主體資格，并保證按照《合資經(jīng)營合同及公司章程》的約定在享有權(quán)利的同時履行其相應(yīng)的義務(wù)。10 / 83（c）本項目乙 2 方為甲方依法依規(guī)選擇的社會投資人，是符合本項目資格要求的有限責(zé)任公司，具備投資本項目的能力和實力。乙 2 方的名稱是 ，住所 ，法定代表人是 。乙 2 方負責(zé)現(xiàn)金出資人民幣 萬 元整（小寫： ），持有乙方 百分之 ( %) 的股權(quán)，與乙方其他股東享有同等的權(quán)益。乙 2 方保證在項目合作期間始終維持其主體資格和應(yīng)維持的資格條件。 乙方的主要權(quán)利乙方的主要權(quán)利包括：（a）在合作期內(nèi)，乙方享有本項目獨家的投資、設(shè)計、建設(shè)和運營維護的權(quán)利；（b）在乙方履行本協(xié)議項下的投資、設(shè)計、建設(shè)、運營維護義務(wù)后，獲得政府購買服務(wù)費的權(quán)利；（c）法律、法規(guī)規(guī)定以及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。 乙方的主要義務(wù)（a）按照本協(xié)議約定的進度、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成本項目的建設(shè)，自行承擔(dān)設(shè)計、建設(shè)、運維及移交相關(guān)的一切費用、責(zé)任和相應(yīng)風(fēng)險，并購買建設(shè)期和運維期保險；（b）在合作期內(nèi)自覺遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，負責(zé)本項目建設(shè)和運維期間的質(zhì)量、安全、進度和成本等控制管理；（c）接受甲方及其他部門對本項目的檢查、抽查和考核；（d）將高級管理人員的確定或變更，以及對本項目有重大影響的事項出現(xiàn)后五（5）個工作日內(nèi)向甲方報告；11 / 83（e）合作期內(nèi)，如遇國家法律、法規(guī)及相關(guān)政策發(fā)生重大變化，對本協(xié)議的履行造成實質(zhì)性影響，乙方應(yīng)積極與甲方協(xié)商解決，并采取合理措施避免各方的損失擴大；（f）項目合作期滿后，項目公司應(yīng)將 XX 市智慧城市工程 PPP 項目的項目設(shè)施完好無償移交給甲方或甲方指定機構(gòu)；（g）法律、法規(guī)規(guī)定以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。12 / 83第三章 項目經(jīng)營權(quán) 經(jīng)營權(quán)的范圍 甲方通過與乙方簽訂本協(xié)議，在合作期內(nèi)將本項目投資、設(shè)計、建設(shè)及運營維護的權(quán)利授予乙方。 如未來乙方擬利用本項目資產(chǎn)或項目設(shè)施開展經(jīng)營性業(yè)務(wù)（包括廣告經(jīng)營權(quán)等），必須事先報經(jīng)甲方或 XX 市人民政府書面同意，此項收益分享等有關(guān)事宜由甲乙雙方屆時協(xié)商確定，且乙方必須保證此等經(jīng)營性業(yè)務(wù)不得影響本協(xié)議的履行，也不得有任何影響公共利益或公共安全的行為，否則甲方有權(quán)全額提取建設(shè)履約保函或運營維護保函或移交維修保函項下的全部金額。 合作期內(nèi)如本項目涉及到第三方實施主體之間有關(guān)事務(wù)的，則乙方應(yīng)事先報經(jīng)甲方同意，并有權(quán)向?qū)?yīng)的實施主體收取相應(yīng)的費用，該等收益可在甲方和乙方之間分享，具體收益分享機制等由甲乙雙方屆時協(xié)商確定。 項目合作期 本項目合作期 年 個月（合作期包含建設(shè)期和運維期，建設(shè)期為 年）； 因本協(xié)議約定的可歸責(zé)于甲方的原因?qū)е碌耐旯ぱ诱`情形出現(xiàn)時，雙方進行協(xié)商達成一致后項目合作期可適當(dāng)延長； 由于法律變更或政府行為導(dǎo)致乙方在項目合作期內(nèi)受到影響并使乙方遭受實質(zhì)性損失的，雙方進行協(xié)商達成一致后項目合作期可適當(dāng)延長； 乙方在本協(xié)議 、 條描述的事件發(fā)生之后，希望延長項目合作期的，應(yīng)在事件發(fā)生后十四（14）日內(nèi)向甲方遞交要求延長合作期的13 / 83詳細申請，以便甲方可以及時對該申請的情況進行核查；否則甲方不同意延長乙方的項目合作期； 延長項目合作期需經(jīng)雙方書面確認。 經(jīng)營權(quán)的擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓 經(jīng)甲方事先書面同意，出于本項目融資的目的，乙方可根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2022]60 號）的規(guī)定將本協(xié)議項下的預(yù)期收益等作為本項目的融資質(zhì)押等擔(dān)保，乙方設(shè)置該擔(dān)保權(quán)益不應(yīng)損害甲方的權(quán)利或利益；若未來項目公司因乙 2方的原因不能順利完成項目融資的，乙 2 方應(yīng)采取股東貸款、補充提供擔(dān)保等方式以確保項目公司的融資足額到位； 除為本項目的融資外，乙方不得為其他目的對本項目的資產(chǎn)、設(shè)施和設(shè)備以及收費權(quán)進行轉(zhuǎn)讓或設(shè)置擔(dān)保權(quán)益； 除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)甲方同意，乙方在項目合作期內(nèi)不得將本項目經(jīng)營權(quán)出租或以任何形式轉(zhuǎn)讓、承包給第三方。 項目合作期滿后的處理 項目合作期滿時，乙方應(yīng)將項目資產(chǎn)無償移交給甲方或其指定機構(gòu)。 本項目合作期限屆滿時，甲方有權(quán)依照屆時有效的法律法規(guī)選擇項目運營維護商，如乙方在上述合作期限內(nèi)履約記錄良好，則在同等條件下享有優(yōu)先權(quán)。 乙方應(yīng)保證在合作期滿時清償其所有債務(wù)，解除在項目資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益上設(shè)置的任何擔(dān)保，在合作期滿后不論是否繼續(xù)經(jīng)營本項目，其債權(quán)債務(wù)均由乙方享有和承擔(dān)，與甲方無關(guān)。14 / 83第四章 投融資方案 項目總投資 投資規(guī)模（a）項目總投資為人民幣 元整（小寫：165。 ）。（b）其中，XX 市智慧城管建設(shè)項目投資概算人民幣 元整（小寫：165。 ），XX 市平安城市二期建設(shè)項目投資概算為人民幣 元整（小寫：165。 ），智慧 XX 頂層設(shè)計項目投資概算為人民幣 元整（小寫：165。 ），前期費用為人民幣 元整（小寫：165。 ）。 融資方案 項目公司注冊資本金為人民幣 （小寫： ）。其中，乙 1 方出資人民幣 （小寫： ），乙2 方出資人民幣 （小寫： ）。 乙方負責(zé)籌集項目債務(wù)資金并承擔(dān)項目融資成本和融資風(fēng)險。甲方應(yīng)為乙方債務(wù)融資提供必要的支持。 為本項目融資之目的，乙方在不違反法律法規(guī)及本協(xié)議約定的原則下，經(jīng)甲方書面同意，可利用本項目的相關(guān)權(quán)益進行融資性抵押、質(zhì)押，所融資金必須用于本項目。 政府提供的融資支持 甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之前向乙方提供就本項目政府購買服務(wù)費納入市財政預(yù)算的文件及相關(guān)紀(jì)要，詳見附件七。15 / 83 若甲方就本項目申請獲得政策性銀行貸款、專項債券等，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商將該等資金用于本項目。 若乙方協(xié)助甲方為本項目申請獲得相關(guān)扶持資金，扶持資金按國家最新出臺的相關(guān)政策（如有）執(zhí)行規(guī)定使用；若無相關(guān)政策，則或與政府有關(guān)部門協(xié)商解決處理。 融資交割 乙方應(yīng)在生效日后 十五（15）個工作日 內(nèi)，完成融資交割。乙方應(yīng)在完成融資交割之日起十五（15）個工作日內(nèi)，向甲方書面確認融資交割完成并提交有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的能夠證明乙方股東已完成自有資金出資的合法證明、乙方所有已簽署的融資文件的復(fù)印件，以及甲方合理要求的證明融資交割已完成的任何其他文件。 如融資交割未能按期實現(xiàn)，乙方可以向甲方申請寬限期，該寬限期以經(jīng)甲方書面同意的時間為準(zhǔn)。 甲方同意融資交割的寬限期，并不解除乙方其它本協(xié)議項下義務(wù)。 若乙方仍然未能在前款所述的寬限期內(nèi)完成融資交割，或在完成融資交割后十五（15）個工作日內(nèi)不能向甲方證明其融資交割完成，則甲方有權(quán)兌取建設(shè)履約保函。 對融資文件的要求 乙方應(yīng)確保貸款協(xié)議中包含有貸款人承諾的下述內(nèi)容：（a）只要本協(xié)議有效，貸款人不得采取任何行動影響、干擾、損害或終止甲方在本協(xié)議項下的權(quán)利；（b）當(dāng)乙方違反貸款協(xié)議或乙方出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務(wù)風(fēng)險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，貸款人應(yīng)書面形式將乙方貸款協(xié)議下的違約通知甲方，給予甲方在收到上述通知后九十（90）日內(nèi)糾正乙方此類違約的權(quán)16 / 83利。糾正期滿，乙方違約時間繼續(xù)，貸款人在不妨礙和損害甲方在本協(xié)議下的權(quán)利和項目正常運維前提下，貸款人可以代位行使項目公司股東權(quán)利和經(jīng)營管理權(quán)利，或請求甲方認可的合格機構(gòu)接管本項目。17 / 83第五章 項目建設(shè) 前期工作 甲方負責(zé)的前期工作為保證本協(xié)議項下項目工程的順利開展，甲方會同有關(guān)部門完成以下前期工作，負責(zé)及時向乙方交接相關(guān)成果文件。（a） 聘請咨詢機構(gòu)。（b）在開工日或先于開工日，甲方負責(zé)完成可行性研究報告專家論證、工程量清單控制價編制等前期工作，并承擔(dān)前期工作的相關(guān)費用。（c）按照國家相關(guān)規(guī)定完成本項目所需的申報文件和申報事項。甲方應(yīng)在完成前款所述前期工作后及時將相關(guān)工作成果移交給項目公司，上述成果文件應(yīng)符合本項目相關(guān)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范要求。 乙方負責(zé)的前期工作負責(zé)完成滿足項目施工條件的臨時用電等，由此發(fā)生的費用由乙方承擔(dān)。 前期費用（a）乙方承擔(dān)甲方為完成本協(xié)議規(guī)定的前期工作所發(fā)生的全部費用，暫定人民幣 （小寫：￥ ），最終以實際發(fā)生額為準(zhǔn)（不高于人民幣 元整），由項目公司按照本協(xié)議的約定支付給甲方或甲方指定的主體。（b）在本協(xié)議生效日后三十（30）日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第 （a ）條所述的前期費用一次性支付給甲方或其指定主體。（c）本協(xié)議第 條下任何逾期未付款項，應(yīng)從到期應(yīng)付之日起至收款方實際收到款項之日止，按違約利率計息。18 / 83（d）如乙方未能或拒絕按時支付該筆費用，則甲方有權(quán)將該筆費用從乙方遞交的建設(shè)履約保函中兌取。 建設(shè)履約保函（a）乙方最晚應(yīng)于其注冊資本到位日后十五（15）日內(nèi)向甲方提交建設(shè)履約保函，作為其履行在本協(xié)議下的建設(shè)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保；（b）本項目建設(shè)履約保函金額為人民幣 貳佰萬 元整（小寫：165。 2,000,）；建設(shè)履約保函在工程建設(shè)竣工驗收合格后并且乙方提交運維期履約保函之日到期，甲方應(yīng)在到期日后五（5）個工作日內(nèi)退還建設(shè)履約保函；（c）如果甲方在項目合作期內(nèi)根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提取建設(shè)履約保函項下的款項，乙方應(yīng)確保在甲方提取后的十（10）個工