合伙協(xié)議股權(quán)劃分資料標(biāo)準(zhǔn)版(編輯修改稿)
2025-08-10 19:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 決定，其他股東有異議的情況下，CEO決定，這就保證公司決策的效率和效果，防止出現(xiàn)議而不決，決而不行等低效率行為，影響初創(chuàng)公司快速成長。重大事項(xiàng)需要各股東之間反復(fù)切磋，實(shí)現(xiàn)集體決策的謹(jǐn)慎性。在實(shí)際操作中，這個(gè)比例可以設(shè)定為50%，三分之二等等。第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金。在實(shí)際操作中，對(duì)很多中小企業(yè)來說，財(cái)務(wù)都不是很規(guī)范，特別是很多費(fèi)用和賬務(wù)往來，并未走公司賬戶，但是，由于實(shí)際管理的過程中，不可能因此嚴(yán)格要求資金收支均需經(jīng)公司賬戶。所以需要在日常管理中，明確用款和費(fèi)用管理的審批機(jī)制，定期進(jìn)行賬務(wù)核對(duì)和公示，在財(cái)務(wù)管理過程中杜絕可能發(fā)生的糾紛。公司盈余分配、依公司章程約定。章程中可以約定盈虧分配的方式，一般來說，年度盈余在預(yù)留企業(yè)發(fā)展基金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比例進(jìn)行盈余分配，此處的持股比例可按認(rèn)繳的注冊(cè)資本比例，也可按實(shí)繳的注冊(cè)資本比例。另外，也可以不按照持股比例分配。盈余分配是指稅后利潤的分配，即如何在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配，以股東的現(xiàn)實(shí)利益(股利)和長遠(yuǎn)利益(留存收益)的有機(jī)結(jié)合為盈余分配的基本原則。盈利分配的決策權(quán)力在股東大會(huì)。所以此處是可以靈活約定的。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司法第三條 ……有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；……這里有兩層意思:（1）股東對(duì)公司承擔(dān)的是有限責(zé)任，只要股東已經(jīng)按章程規(guī)定的出資額（也就是自己承諾的出資額）繳足了出資，無論公司出現(xiàn)什么狀況:虧損、償債能力不足、即使是破產(chǎn)，都不需要股東另外承擔(dān)，股東的損失充其量就是已經(jīng)繳納的出資款，不會(huì)涉及其個(gè)人的其它財(cái)產(chǎn)；（2）股東承擔(dān)責(zé)任是按認(rèn)繳額不是實(shí)繳額，如果不按章程規(guī)定的出資額（這就是認(rèn)繳出資額）交足出資，而影響到公司的運(yùn)行，是要承擔(dān)違約責(zé)任的，如果由于股東出資不到位而影響公司的償債，股東也要承擔(dān)責(zé)任，如果公司破產(chǎn)，股東還沒有完全履行出資義務(wù)的，首先要繳納所認(rèn)繳的出資，公司才能進(jìn)行清算。第七條 股權(quán)成熟及回購，每月成熟XXX%，滿年成熟100%。什么是股權(quán)成熟機(jī)制呢？按年成熟或按月成熟，打個(gè)比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。他手上還有10%的股份，如果項(xiàng)目做起來了，他等于坐享其成，這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。這個(gè)時(shí)候，就可以實(shí)行股權(quán)成熟制度，事先約定，股權(quán)按4年成熟來算，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能成熟。不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開了，%(10%X1/4)的股份，%就不是C的了。%有幾種處理方法。第一種，強(qiáng)制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價(jià)格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個(gè)代替C的位置。一般來說，成熟期比較長，適合按年成熟，成熟期為1年或以內(nèi)，適合按月成熟。若為1年成熟期，則每月成熟1/12。，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。本處條款指出了已成熟的股權(quán)和未成熟股權(quán)的差異，即是否擁有“處分權(quán)”。成熟機(jī)制的設(shè)置，防止公司成立初期因股東隨意進(jìn)出，對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：；；；。以上約定了未成熟股權(quán)的處理方式，當(dāng)然，既可以約定未成熟股權(quán)的同比例轉(zhuǎn)讓，也可以約定轉(zhuǎn)讓至某個(gè)股東?！耙荚钡膬r(jià)格實(shí)際上相當(dāng)于強(qiáng)制性無償轉(zhuǎn)讓了。，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能力的。公司法第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，已成熟的股權(quán)可以在章程或合伙協(xié)議中約定是否允許繼承。，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的XXX%的價(jià)格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條件予以配合。在協(xié)議中設(shè)置股份成熟期，可以根據(jù)合伙人的表現(xiàn)在其股權(quán)方面給予一定的調(diào)整空間，保持公司股權(quán)分配方面的彈性，并有效規(guī)避部分股東占股不做事，盡量降低初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)給予不適當(dāng)合伙人股權(quán)的錯(cuò)誤帶來的永久性傷害。第八條 股權(quán)鎖定和處分為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司
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