【文章內(nèi)容簡介】 求。 合伙人會議之會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （1）會議的時間、地點； （2）會議的召開方式； （3）會議的議題； （4）表決所必需的會議材料； （5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 （1）項、第(2)項、第(3)項、第(4)項、第(5)項及第(6)事項時,由合計持有實繳出資總額三分之二以上的合伙人通過方可作出決議，（7）項、第（8）項及第（9）項事項，須由除普通合伙人及關(guān)聯(lián)人以外的合伙人一致通過方可作出決議。除本協(xié)議另有規(guī)定外，（10）項事項，由合計持有實繳出資總額三分之二以上的合伙人通過方可作出決議。. 風(fēng)險控制委員會 普通合伙人在【】基金成立后三個月內(nèi)組建風(fēng)險控制委員會，有表決權(quán)的風(fēng)險控制委員會成員應(yīng)為有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人為機構(gòu)投資者）。風(fēng)險控制委員會由35名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人為機構(gòu)投資者）組成。風(fēng)險控制委員會成員由普通合伙人推薦且經(jīng)合計持有實繳出資總額二分之一以上的合伙人通過。風(fēng)險控制委員會主席由由風(fēng)險控制委員會成員選舉產(chǎn)生，普通合伙人可指定一名管理團隊成員擔(dān)任風(fēng)險控制委員會秘書長，該秘書長無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開風(fēng)險控制委員會會議。：(1) 【】基金對同一被投資公司超過【】基金總認繳出資額20％的投資事項；（2）【】基金以存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金以外的其他方式購買期限不超過一年的固定收益類的證券；（3）全部或部分豁免違約合伙人的未按期繳付出資之違約責(zé)任或與違約合伙人就違約責(zé)任追究事宜達成其他協(xié)議；（4）更換【】基金審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（5）本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由風(fēng)險控制委員會評議的事項；（6）普通合伙人認為應(yīng)當(dāng)咨詢風(fēng)險控制委員會意見的其他事項。 對于風(fēng)險控制委員會所議事項。秘書長無表決權(quán)，風(fēng)險控制委員會各成員一人一票。 風(fēng)險控制委員會會議根據(jù)需要可隨時安排召開。會議通知期為五個工作日。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。 風(fēng)險控制委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議，會議決議由與與會有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過。、意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮；但，（1）項、第（2）項、第（3）項、第（4）項及第（5)項事項外，普通合伙人并無義務(wù)必須依風(fēng)險控制委員會之意見行事。盡管有前述約定，風(fēng)險控制委員會及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以【】基金之名義開展活動或進行可能對【】基金構(gòu)成約束力的行為 風(fēng)險控制委員會成員參與風(fēng)險控制委員會工作不領(lǐng)酬金，但參加會議相關(guān)的費用應(yīng)由【】基金承擔(dān)。第九條 收益分配與虧損分擔(dān). 分配 【】基金取得的項目投資的現(xiàn)金收入不得用于再投資，但【】基金因投資中止或終止等原因取得的被投資公司退回的投資款項不在此列，項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、股票出售所得。 在【】基金各合伙人均收回實繳出資額的前提下，如【】基金的年化收益率大于或等于10％，則全部收益中80％由全體合伙人按實際出資比例分配，20％分配給普通合伙人；如【】基金的年化收益率小于10％但大于8％，則全部收益中按年化收益率8％計算出來的金額由全體合伙人按實際出資比例分配，剰余部分分配給普通合伙人；如年化收益率等于或低于8％，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配。具體操作步驟如下：（1）【】基金取得項目投資的可分配現(xiàn)金收入首先按照各有限合伙人的實繳出資比例分配給所有有限合伙人。直至所有有限合伙人均收回其在該次分配時全部已繳納之實繳出資額 (以下簡稱“第一輪分配”）。為避免歧義，％計算。（2）在所有有限合伙人均收回其全部實繳出資額之后，【】基金取得的項目投資的可分配現(xiàn)金收入分配給普通合伙人直至其收回其在該次分配時已繳納之實繳出資額（以下簡稱“第二輪分配”）。（3）如經(jīng)過前述第—輪，第二輪分配后，基金仍有可分配的現(xiàn)金收入， 則在該等可分配現(xiàn)金收入未超過按如下公式計算的數(shù)額前，【】基金暫不向合伙人和普通合伙人分配收益： 公式一： （A110％N1247。365）+（A210％N2247。365）其中：A1=全體合伙人首期出資實繳出資額A2=全體合伙人二期出資實繳出資額N1=首期出資對應(yīng)的天數(shù)（計算時以繳款截止日為起算日）N2=二期出資對應(yīng)的天數(shù)（計算時以繳款截止日為起算日）注：按其實際繳納出資金額的85％計算。（4）如經(jīng)過前述第一輪，第二輪分配后，【】基金仍有可分配的現(xiàn)金收入. 且該等可分配現(xiàn)金收入大于或等于按公式一計算的數(shù)額，則該等可分配現(xiàn)金收入以及之后【】基金取得可分配現(xiàn)金收入中的80％由全體合伙人按實繳出資比例享有，20％分配給普通合伙人。二期出資繳納前，即使?jié)M足該等條件亦暫不進行分配。（5） 如至【】基金清算時累計可分配現(xiàn)金收入小于按公式一計算的金額但大于按公式二計算的金額，則累計可分配現(xiàn)金收入中等于公式二的金額按照各合伙人的實繳出資比例分配給合伙人，其余分配給普通合伙人。公式二：（A18％N1247。365）+（A28％N2247。365）其中：A1=首期出資實繳出資額A2=二期出資實繳出資額N1=首期出資對應(yīng)的天數(shù)（計算時以繳款截止日為起算日）N2=二期出資對應(yīng)的天數(shù)（計算時以繳款截止日為起算日）注：按其實際繳納出資金額的85％計算。（6）如至【】基金清算時，【】基金累計可分配現(xiàn)金收入等于或小于公式二計算的金額，則全部可分配現(xiàn)金收入由全體合伙人按實繳出資比例分配給各合伙人。 為避免歧義，每次在計算可分配現(xiàn)金收入時，應(yīng)扣除預(yù)計費用。 【】基金取得的被動投資現(xiàn)金收入，不進行分配，被動投資本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資。. 現(xiàn)金分配 在【】基金清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將【】基金的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如普通合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。 。 【】基金進行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委 托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。. 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，【】基金并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求【】基金代扣代繳，則【】基金將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。. 虧損和債務(wù)承擔(dān) 【】基金的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。 有限合伙人以其認繳的出資額為限對【】基金的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對【】基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十條 陳述和保證. 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：（1） 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切合義；（2） 其繳付至【】基金的出資來源合法；（3） 如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議己按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；（4） 其系為自己的利益持有【】基金權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。. 普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：（1） 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；（2） 其繳付至【】基金的出資來源合法；（3） 其簽訂本協(xié)議己按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)； （4） 其系為自己的利益持有【】基金權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；第十一條 會計、報告及帳戶111 會計年度【】基金的會計年度為毎年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自【】基金設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日止。. 審計及財務(wù)報告、反映【】基金交易項目的會計帳薄并編制會計報表。 【】基金應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的能審計上市公司的獨立審計機構(gòu)對【】基金的財務(wù)報表進行審計。 普通合伙人應(yīng)在會計年度結(jié)束后四個月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向全體合伙人提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；（3）現(xiàn)金流量表。. 半年度報告和年度報告自【】基金設(shè)立的第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)：（1）于每年10月31日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報告，內(nèi)容為半年度投資活動總結(jié)及半年度未經(jīng)審計的財務(wù)報告；（2）于毎年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交年度報吿，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報吿。. 査閱財務(wù)帳簿有限合伙人有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印【】基金的會計賬簿，但應(yīng)至少提前五（5）日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守【】基金/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。. 資本帳戶【】基金之會計賬簿中應(yīng)為毎一合伙人建立一個資本賬戶。于每一期間的最后—日，毎一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進行調(diào)整。(1)下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項：1）當(dāng)期【】基金收入中該合伙人應(yīng)得的份額；及2）該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的實繳出資額。（2）下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：1）合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或非現(xiàn)金分配的價值；及2）該合伙人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的【】基金虧損。 合伙人之資本帳戶并應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的其他特別分配進行進一步的調(diào)整。第十二條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙人轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。 有限合伙人之間轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格，普通合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請。如果普通合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則普通合伙人將應(yīng)提前三十（30）日向全體有限合伙人發(fā)送書面通知，告知有限合伙人轉(zhuǎn)讓事宜。 有限合伙人向其關(guān)聯(lián)人或直系親屬（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同） ，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。普通合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請。如果普通合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則普通合伙人將應(yīng)提前三十（30）日向全體有限合伙人發(fā)送書面通知， 吿知有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜。 。有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）擬對外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格，普通合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請，如果普通合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則普通合伙人將向全體有限合伙人發(fā)送書面通知， 載明擬轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。有意向受讓該等有限合伙權(quán)益的有限合伙人應(yīng)在收到通知后三十（30）個工作日內(nèi)書面回復(fù)普通合伙人，期滿未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上有限合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的受讓比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資額比例行使優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方必須按照申請中載明的擬轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益。如全體有限合伙人均放棄優(yōu)先購買權(quán)的，普通合伙人有權(quán)在上述三十（30）個工作日期滿后的十個（10）個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)送書面通知，按照申請中載明的擬轉(zhuǎn)讓價格受讓有限合伙權(quán)益，如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方可按照轉(zhuǎn)讓申請中載明的擬轉(zhuǎn)讓價格向第三人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益。如轉(zhuǎn)讓方擬以低于轉(zhuǎn)讓申請中載明的擬轉(zhuǎn)讓價格的價格轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)本條重新提出申請。，擬議中的受讓方（“