【正文】 第四條 合伙人. 有限合伙人 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)【】基金的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表【】基金。任何有限合伙人均不得參與管理或控制【】基金的投資業(yè)務(wù)及其他以【】基金名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表【】基金簽署文件，亦不得從事其他對(duì)【】基金形成約束的行為。 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制【】基金的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)【】基金之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：(一) 參與決定普通合伙人入伙、退伙；(二) 對(duì)【】基金的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（三）參與選擇承辦【】基金審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計(jì)的【】基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(五) 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱【】基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（六）在【】訴訟；(七) 普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，管促其行使權(quán)利或者為了【】基金的利益以自己的名義提起訴訟；(八) 依法為【】基金提供擔(dān)保?！尽炕鹬械臋?quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分,在收回實(shí)繳出資額及獲取【】基金可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面,任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。． 普通合伙人【】基金的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。【】基金由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。． 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行. 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序 【】基金之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1）系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)；（2）為【】基金的普通合伙人； 執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人全體一致同意選擇。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人【】管理有限公司擔(dān)任【】基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人。， 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于【】基金事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：（1）執(zhí)行【】基金的投資及其他業(yè)務(wù)；（2）管理、維持和處分【】基金的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；（3）采取為維持【】基金合法存續(xù)、以【】基金身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；（4）開立、維持和撤銷【】基金的銀行帳戶，開具支票和其他付款憑證；（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)【】基金提供服務(wù)；（6）訂立和修改管理協(xié)議； （7）訂立和修改托管協(xié)議；（8）批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；（9）為【】基金的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決【】基金與第三方的爭(zhēng)議；（10）根據(jù)法律規(guī)定處理【】基金的涉稅事項(xiàng)；（11）代表【】基金對(duì)外簽署文件；（12）變更【】基金主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（13）變更其委派至【】基金的代表；（14）處分【】基金因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（15）聘任合伙人以外的人擔(dān)任【】基金的經(jīng)營(yíng)管理人員；（16），包括接納新的有限合伙人入伙或同意現(xiàn)有有限合伙人、普通合伙人追加出資；（17）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取【】基金合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；（18）法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。. 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)【】基金的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)【】基金具有約束力。. 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行【】基金的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定?！尽炕鹪O(shè)立后，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表為劉揚(yáng)新【】。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定更換委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。為辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)之目的，執(zhí)行事務(wù)合伙人依本條授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署所有相關(guān)法律文件。． 執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理團(tuán)隊(duì) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士為劉揚(yáng)新【】，其信息見本協(xié)議附件一。在【】基金經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，未經(jīng)合計(jì)持有實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人同意，該管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士不得變動(dòng)；否則，經(jīng)合計(jì)持有超過(guò)實(shí)繳出資總額三分之一的有限合伙人同意，可解散【】基金。為免避歧義，自關(guān)鍵人士變動(dòng)之日起六十日內(nèi)，合伙人會(huì)議未能作出解散【】基金的決議，則視為合伙人同意變動(dòng)關(guān)鍵人士。在【】基金經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)本條授權(quán)決定投資決策委員會(huì)的組成，投資決策委員會(huì)的成員由執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)代表劉揚(yáng)新【】提名并任命，投資決策委員會(huì)成員由單數(shù)組成，投資決策的形成必須經(jīng)過(guò)投資決策委員會(huì)的三分之二多數(shù)通過(guò)，并簽署形成書面投資決議，聯(lián)同執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)代表劉揚(yáng)新【】簽發(fā)的支付通知，送達(dá)托管銀行審核后才能夠完成投資。5．6． 執(zhí)行事務(wù)合伙人的責(zé)任執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為【】基金謀求最大利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使【】基金受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向【】基金承擔(dān)責(zé)任。. 責(zé)任的限制 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的實(shí)繳出資額，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有實(shí)繳出資額的返還及投資回報(bào)均應(yīng)來(lái)源【】基金的可用資產(chǎn)。 除非由于故意、重大過(guò)失行為，或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)， 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的【】基金或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。. 免責(zé)保證各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)【】基金的各項(xiàng)職責(zé)、處理【】基金委托事項(xiàng)而依合法合規(guī)程序產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于【】基金，如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)査或其他法律程序，【】基金應(yīng)承擔(dān)各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。第六條 有限合伙費(fèi)用. 有限合伙費(fèi)用 【】基金應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與【】基金之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：(1) 募集服務(wù)費(fèi)；(2) 開辦費(fèi)；(3) 【】基金年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)；(4) 【】基金之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)吿費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(5) 合伙人會(huì)議及風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用；(6) 政府部門對(duì)【】基金，或?qū)Α尽炕鸬氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)Α尽炕鸬慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；(7) 管理費(fèi)；(8) 托管費(fèi)；(9) 律師費(fèi)、訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；以及(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之 內(nèi)的費(fèi)用。對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估費(fèi)用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，則由【】基金承擔(dān)。 開辦費(fèi)指【】基金之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)顧問(wèn)咨詢費(fèi)用等。 管理費(fèi)作為普通合伙人對(duì)【】基金提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意【】基金在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費(fèi)：（1）在【】基金經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，【】%/年支付管理費(fèi)；管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額扣減該計(jì)費(fèi)期起算之前己退出項(xiàng)目的原始投資成本。為避免歧義，（1）“已退出項(xiàng)目”是指【】基金對(duì)特定被投資公司的項(xiàng)目投資已變現(xiàn)并己按本協(xié)議第九條之約定分配給合伙人。（2）“原始投資成本”是指【】基金就特定被投資公司的投資協(xié)議內(nèi)約定的投資金額。清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。 （2）管理費(fèi)毎年分兩期支付，毎半年支付一次，首個(gè)收費(fèi)期間以【】基金注冊(cè)成立日為起點(diǎn)至當(dāng)年6月30日（如上半年成立的）或12月31日（如下半年成立的）所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收，在全體合伙人繳付出資之同時(shí)收取，其后于毎年1月10日及7月10日前向【】基金收取?！尽炕鸪闪⒑?，應(yīng)按本協(xié)議附件三所附《管理協(xié)議格式》與普通合伙人簽署《管理協(xié)議》，約定投資管理及相關(guān)事宜。各合伙人確認(rèn)，普通合伙人有權(quán)自行指定第三方機(jī)構(gòu)與普通合伙人共同提供管理服務(wù)及其它服務(wù)，該等費(fèi)用由普通合伙人在管理費(fèi)中列支，普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示【】基金直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。 【】基金發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以自身收取的管理費(fèi)承擔(dān)：（1）管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；（2）與【】基金的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；（3）普通合伙人指定的與其共同向【】基金提供管理服務(wù)的第三方機(jī)構(gòu)的費(fèi)用； （4）【】基金的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示【】基金直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。. 托管費(fèi) 【】基金應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行（“托管人”）對(duì)【】基金賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管?！尽炕鸪闪⒅畷r(shí)，各方同意托管人為上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司。 【】基金發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 托管費(fèi)為人民幣 萬(wàn)元/年,最終以【】基金與托管人簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。 . 募集服務(wù)費(fèi) 【】基金成立后應(yīng)向普通合伙人指定的提供募集服務(wù)的機(jī)構(gòu)支付相當(dāng)于募集服務(wù)機(jī)構(gòu)所服務(wù)客戶認(rèn)繳出資額1％的募集服務(wù)費(fèi)。 募集服務(wù)費(fèi)應(yīng)于全體合伙人繳付出資的同時(shí)向募集服務(wù)機(jī)構(gòu)支付。 第七條 投資業(yè)務(wù). 投資目標(biāo)【】基金的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。. 投資限制 【】基金不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、股票、開放或封閉式基金等，但是被投資公司上市后，【】基金所持被投資公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限。 未經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)會(huì)議的事先同意，【】基金不得對(duì)同一被投資公司進(jìn)行超過(guò)【】基金總認(rèn)繳出資額20％投資。 【】基金的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金， 除投向被投資公司外，只能以被動(dòng)投資方式進(jìn)行管理，不能用于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資、股票、開放或封閉式基金等。，【】基金存續(xù)期內(nèi)不得舉借債務(wù)、不得對(duì)外提供擔(dān)保。如執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本規(guī)定即被視為有故意或重大過(guò)失行為，【】。第八條 合伙人會(huì)議和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì) 合伙人會(huì)議，由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：（1） 聽取普通合伙人的年度報(bào)告；（2） 變更【】基金的企業(yè)名稱；（3） 變更【】基金托管銀行；（4） 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主席及成員的產(chǎn)生；（5） 管理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士變動(dòng)；（6） 除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；（7） 【】基金的解散及清算事宜；（8） 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名；（9） 普通合伙人除名；（10） 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。合伙人會(huì)議不應(yīng)就【】基金潛在的投資項(xiàng)目或其他與【】基金事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)【】基金的管理及其他活動(dòng)施加控制?！尽炕鸪闪⒅掌鹑齻€(gè)月內(nèi)由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應(yīng)于毎年度開始后六個(gè)月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會(huì)議。會(huì)議召開前普通合伙人應(yīng)提前十（10）個(gè)工作日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人出席會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。(1)項(xiàng)聽取普通合伙人所作的上一年度年度報(bào)吿。 普通合伙人或代表【】基金實(shí)繳出資總額三分之一以上的有限合伙人在經(jīng)提前十(10)個(gè)工作日書面通知后，可召開臨時(shí)合伙人會(huì)議。合伙人出席會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要