【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 日（T日）＋24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的30%；第二個(gè)行權(quán)期為授權(quán)日（T日）＋24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（T日）＋36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的30%；第三個(gè)行權(quán)期為授權(quán)日（T日）＋36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（T日）＋48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%；第四個(gè)行權(quán)期為授權(quán)日（T日）＋48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（T日）＋60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%。預(yù)留股票期權(quán)自首次授權(quán)日起滿24個(gè)月后，按以下安排行權(quán)：第一個(gè)行權(quán)期為授權(quán)日（T日）＋24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（T＋36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的40%；第二個(gè)行權(quán)期為授權(quán)日（T日）＋36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（T日）＋48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的30%；第三個(gè)行權(quán)期為授權(quán)日（T日）＋48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日（T日）＋60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的30%。如未能滿足行權(quán)條件的，則當(dāng)期的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷(xiāo)。激勵(lì)對(duì)象符合行權(quán)條件但未在上述行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷(xiāo)。（9）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等情形，股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。但調(diào)整后行權(quán)價(jià)不得低于公司已發(fā)行股份的每股面值。如發(fā)生增發(fā)新股情形的，股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格不得調(diào)整。①股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前SUNHJ有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：Q＝Q0（1＋n）其中：Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。②行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法若在行權(quán)前SUNHJ有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)、縮股、派送股票紅利、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：資本公積金轉(zhuǎn)增股份、股份拆細(xì)P＝P0247。（1＋n）其中：P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增或拆細(xì)后增加的股票比例）。派送股票紅利P＝P0V其中：P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額。（10）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的生效本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案無(wú)異議后，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。本激勵(lì)計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。浙江SUNHJ設(shè)備股份有限公司董 事 會(huì)2010年1月19日2010年8月6日，公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了前述股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及《浙江SUNHJ股份有限公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》”）的相關(guān)授予條件，本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件已滿足。2010年8月13日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了薪酬與考核委員會(huì)提議的《關(guān)于確定首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》。2010年10月，激勵(lì)對(duì)象張高孝先生離職，其預(yù)計(jì)股票期權(quán)20萬(wàn)份。2011年4月8日，公司2010年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2010年度利潤(rùn)分配及資金公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，以2010年12月31日總股本372,363,730股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共計(jì)派發(fā)111,709,119元；以總股本372,363,730股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增10股。2011年8月19日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的議案》。公司同意34名符合條件的激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)行權(quán)期（2011年8月15日至2012年8月10日）行權(quán)，可行權(quán)數(shù)量為771萬(wàn)份。本次股票期權(quán)行權(quán)期限：2011年8月15日起至2012年8月10日止。（四）公司非公開(kāi)增發(fā)股票的基本情況浙江SUNHJ股份有限公司2011年1月12日召開(kāi)2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)的議案。2011年9月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核有條件通過(guò)了SUNHJ本次發(fā)行，2011年10月8日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以“證監(jiān)許可【2011】1617號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)浙江SUNHJ股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》批準(zhǔn)了公司本次非公開(kāi)發(fā)行。本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的基本情況如下：發(fā)行證券的種類(lèi)：本次發(fā)行的證券種類(lèi)為人民幣普通股（A股）； 發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量為8,550萬(wàn)股； 發(fā)行證券面值：；發(fā)行價(jià)格：，；相當(dāng)于發(fā)行日（2011年10月21日）；； 募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為96,615萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用2,250萬(wàn)元，本次發(fā)行募集資金凈額為94,365萬(wàn)元；發(fā)行對(duì)象配售情況：經(jīng)XYZ正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具XYZ正信驗(yàn)（2011）020151號(hào)《浙江SUNHJ股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，本次發(fā)行募集資金總額966,150,000元，扣除發(fā)行費(fèi)用22,500,000元后的募集資金凈額為943,650,000元，該筆資金已于2011 年10月27日匯入公司的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。2011年11月3日，發(fā)行人辦理了本次發(fā)行的股權(quán)登記工作。 募集資金投向 本次發(fā)行募集資金投向經(jīng)SUNHJ第三屆董事會(huì)第十七次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，經(jīng)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。擬用于如下項(xiàng)目：（五）A項(xiàng)目投資情況說(shuō)明浙江SUNHJ股份有限公司于2011年12月5日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于在蕪湖投資設(shè)立家用空調(diào)及壓縮機(jī)配件生產(chǎn)基地的議案》，同意本公司投資44,072萬(wàn)元人民幣，在安徽省蕪湖市設(shè)立家用空調(diào)及壓縮機(jī)配件生產(chǎn)基地。項(xiàng)目投資估算項(xiàng)目總投資44,072萬(wàn)元，其中建設(shè)投資34,272萬(wàn)元，墊付營(yíng)運(yùn)資金9,800萬(wàn)元。本項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)3,000萬(wàn)只截止閥、3,000萬(wàn)只家用空調(diào)壓縮機(jī)用儲(chǔ)液器和200萬(wàn)套家用空調(diào)系統(tǒng)集成管路組件。該項(xiàng)目的投資估算如下：其中營(yíng)運(yùn)資金在經(jīng)營(yíng)初期（2013年初）一次投入，能滿足正常經(jīng)營(yíng)年份的流動(dòng)資金需要。項(xiàng)目資金來(lái)源本項(xiàng)目所需資金通過(guò)公司已實(shí)施的非公開(kāi)增發(fā)股票募集資金和借款兩種方式籌資。其中固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)投資34272萬(wàn)元使用非公開(kāi)增發(fā)股票所籌資金；營(yíng)運(yùn)資金9800萬(wàn)元通過(guò)向銀行借款9800萬(wàn)元。該營(yíng)運(yùn)資金在項(xiàng)目投產(chǎn)（2013年年初）時(shí)借入，借款期限為10年，年利率為7%。借款還款計(jì)劃為：從項(xiàng)目獲利年度開(kāi)始公司每年年末償還1000萬(wàn)元本金，項(xiàng)目結(jié)束時(shí)償還剩余本金，每年支付當(dāng)年的利息費(fèi)用。假設(shè)投入的營(yíng)運(yùn)資金在項(xiàng)目壽命結(jié)束時(shí)可全部變現(xiàn)收回。項(xiàng)目投資目的（1）本項(xiàng)目是公司根據(jù)制冷配件產(chǎn)業(yè)“銷(xiāo)地生產(chǎn)、組件供應(yīng)、配套服務(wù)”的商業(yè)模式，緊隨戰(zhàn)略客戶(hù)產(chǎn)能布局完善的步伐，在擴(kuò)充自身產(chǎn)能的同時(shí)，搶占安徽這一新興家用空調(diào)生產(chǎn)基地的市場(chǎng)先機(jī)，并對(duì)現(xiàn)有市場(chǎng)布局進(jìn)行優(yōu)化，繼續(xù)保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)地位。 （2）通過(guò)實(shí)施本項(xiàng)目，可以進(jìn)一步拓展家用空調(diào)系統(tǒng)集成管路組件市場(chǎng)，促進(jìn)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施與推進(jìn)。項(xiàng)目對(duì)公司的影響（1）由于公司與戰(zhàn)略客戶(hù)已形成長(zhǎng)期的合作關(guān)系，在其生產(chǎn)基地就近設(shè)立配套生產(chǎn)基地，將使公司制冷配件產(chǎn)業(yè)與主要客戶(hù)的發(fā)展戰(zhàn)略形成協(xié)同；公司制冷配件生產(chǎn)區(qū)域性的配套生產(chǎn)與管理模式已相當(dāng)成熟，因此本項(xiàng)目整體風(fēng)險(xiǎn)不大。不過(guò)公司整體經(jīng)營(yíng)狀況將受到戰(zhàn)略客戶(hù)生產(chǎn)、銷(xiāo)售情況的影響。 （2）存在的風(fēng)險(xiǎn) 鋼、銅、鋁等金屬材料作為制冷配件產(chǎn)品的主要原材料，其價(jià)格大幅波動(dòng)亦將在一定程度上影響公司業(yè)績(jī)。 項(xiàng)目主要數(shù)據(jù)資料假設(shè)該項(xiàng)目可以在2012年初開(kāi)始建設(shè)，全部固定資產(chǎn)投資在2012年年初投入，建設(shè)期1年，在2012年年末項(xiàng)目完工，2013年初投產(chǎn)并銷(xiāo)售。該產(chǎn)品投產(chǎn)后，估計(jì)壽命期為10年，根據(jù)市場(chǎng)預(yù)測(cè)，項(xiàng)目在2013年的銷(xiāo)售額為31071萬(wàn)元，2014年為72499萬(wàn)元。2015年達(dá)到正常銷(xiāo)量，年銷(xiāo)售收入103,570萬(wàn)元，年總成本費(fèi)用93,903萬(wàn)元，年稅金及附加461萬(wàn)元，年利潤(rùn)總額9,206萬(wàn)元。20162022年每年均保持2015年的水平。各年銷(xiāo)售額和付現(xiàn)成本費(fèi)用資料如下（單位：萬(wàn)元）：（六）B項(xiàng)目投資情況說(shuō)明為了分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，SUNHJ公司除上述收購(gòu)動(dòng)作外，擬進(jìn)軍生物醫(yī)藥領(lǐng)域。董事會(huì)決定通過(guò)大宗交易方式收購(gòu)HZ公司（上市公司）大股東所持的部分HZ股權(quán)。此前，SUNHJ公司尚未持有HZ公司的任何股權(quán)。公司擬以2011年末HZ公司的年報(bào)為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進(jìn)行估價(jià)，利用非公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金60093萬(wàn)元收購(gòu)HZ公司的部分股權(quán)。，全部為普通股，已于2000年在證券市場(chǎng)上市。該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為生物制藥產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為出口的原料藥產(chǎn)品和內(nèi)銷(xiāo)的制劑產(chǎn)品，2011年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入33,，并呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)（2011年與上年度相比銷(xiāo)售收入有所下降，但經(jīng)分析2012年起能夠維持持續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)）。該公司的盈利能力強(qiáng)，2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14,。HZ公司的特點(diǎn)是研發(fā)投入大、產(chǎn)品毛利率高，但污染較為嚴(yán)重，面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn)都比較大。HZ公司2011年末有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表如下：（為簡(jiǎn)化計(jì)算，報(bào)表已對(duì)所有數(shù)據(jù)進(jìn)行了整數(shù)化處理；單位：萬(wàn)元）HZ公司資產(chǎn)負(fù)債表（2011年12月31日）HZ公司利潤(rùn)表（2011年）（七）C項(xiàng)目投資情況說(shuō)明浙江SUNHJ股份有限公司于2011年12月5日召開(kāi)第四屆董事會(huì)通過(guò)了“關(guān)于投資設(shè)立甘肅SUN光伏電力的議案”，同意本公司設(shè)立“甘肅光伏”公司，在甘肅省酒泉市金塔縣投資15,，建設(shè)10MW光伏電站項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“C項(xiàng)目”）。項(xiàng)目總投資15,，其中建設(shè)投資15,，；資金來(lái)源：自籌、銀行貸款或其他融資方式；項(xiàng)目建成后并網(wǎng)第1年即可達(dá)到設(shè)計(jì)發(fā)電能力，正常盈利年份每年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,（按含稅電價(jià)1元/kwh計(jì)），年利潤(rùn)總額1,；預(yù)計(jì)第8年開(kāi)始產(chǎn)生盈利，（含建設(shè)期1年）。（八）會(huì)計(jì)估計(jì)變更浙江SUNHJ股份有限公司下屬全資子公司內(nèi)蒙古SUN光伏科技有限公司于2011年9月建成試投產(chǎn)，鑒于多晶硅產(chǎn)業(yè)建設(shè)投入大、收益期長(zhǎng)的特點(diǎn)，通過(guò)調(diào)查研究，并與同行業(yè)其他上市公司對(duì)比分析，結(jié)合公司的自身情況，公司于2011年11月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于固定資產(chǎn)折舊會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案》，變更內(nèi)容如下：公司多晶硅業(yè)務(wù)機(jī)器設(shè)備折舊年限應(yīng)按20年預(yù)計(jì)，公司現(xiàn)有其他業(yè)務(wù)機(jī)器設(shè)備折舊年限則仍按10年預(yù)計(jì)，如此能夠更準(zhǔn)確地反映公司整體的固定資產(chǎn)折舊情況，提供更可靠、更準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。本次會(huì)計(jì)估計(jì)變更從2011年12月1日起開(kāi)始執(zhí)行。內(nèi)蒙古SUN光伏科技有限公司目前機(jī)器設(shè)備價(jià)值約為10億元，2011年內(nèi)蒙古SUN光伏科技有限公司預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生銷(xiāo)售，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，內(nèi)蒙古SUN光伏科技有限公司2011年12月發(fā)生的機(jī)器設(shè)備折舊計(jì)入存貨。第三部分 財(cái)務(wù)報(bào)表 資產(chǎn)負(fù)債表編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 2011年12月31日 單位：元 資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 2011年12月31日 單位:元 利 潤(rùn) 表編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 2011年112月 單位:元 現(xiàn)金流量表編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 2011年112月 單位:元57 / 57合并股東權(quán)益變動(dòng)表編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 單位: 元合并股東權(quán)益變動(dòng)表（續(xù)）編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 單位: 元母公司股東權(quán)益變動(dòng)表編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 金額單位:人民幣元母公司股東權(quán)益變動(dòng)表（續(xù)）編制單位：浙江SUNHJ股份有限公司 金額單位:人民幣元第四部分 部分財(cái)務(wù)報(bào)表附注一、合并現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料金額單位：元注：期初銀行存款中已質(zhì)押的作為承兌匯票保證金及信用證保證金的定期存款44,420,。二、資產(chǎn)減值損失三、承諾事項(xiàng)（一）重大承諾事項(xiàng)報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)控股子公司、股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況：（1）2011 年3 月12 日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)并經(jīng)2011年4 月8 日召開(kāi)的公司2010 年度股東大會(huì)決議通過(guò)的《關(guān)于提供對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的議案》：同意公司為子公司浙江SUN禾田金屬有限公司向中國(guó)銀行諸暨支行和中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行諸暨支行各融資20,000萬(wàn)元，為子公司浙江SUN國(guó)際貿(mào)易有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行諸暨支行融資2,000萬(wàn)元分別提供最高額保證擔(dān)保，保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期限為自融資事項(xiàng)發(fā)生之日起一年。截止2011年12月31日,上述擔(dān)保項(xiàng)下借款余額為10, 萬(wàn)元，子公司浙江SUN禾田金屬有限公司開(kāi)具銀行承兌匯票使用其額度13,。（2）2011年7月15日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第二次