所有制、治理結(jié)構(gòu)與委托(編輯修改稿)
2025-07-22 07:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 企業(yè)可以自由選擇投票權(quán)是否可以累積，有投票權(quán)的人可以自己投票也可以委托他人投票(proxy)，經(jīng)理可以由股東大會直接選舉也可以通過董事會選舉，股東可以讓董事任職期滿也可以讓他在中途下臺，法定票數(shù)可以少于半數(shù)，也可以要求絕對多數(shù)(如2/3以上多數(shù))，而所有這些都可以由有投票權(quán)的人通過投票改變(Easterbrook和Fischel 1991)。 當(dāng)然，公司法也包含一些強(qiáng)制性條款，如“票”和“股”不能分開出售，重大的交易活動(如合并)必須由投票決定。 盡管公司法留給當(dāng)事人的選擇余地是很大的，典型的公司治理結(jié)構(gòu)具有如下特征：股東是剩余索取者，擁有“每股一票”的投票權(quán)，通過投票選擇“董事會”，再由后者選擇經(jīng)理。經(jīng)理的收入一般由合同薪水加獎金、利潤分成和股票期權(quán)組成(因而經(jīng)理既是合同收入索取者，又是剩余收入索取剩余)，擁有對企業(yè)日常運(yùn)行的決策權(quán)。債權(quán)人拿取合同收入(利息)，一般沒有投票權(quán)，但當(dāng)企業(yè)處于破產(chǎn)時，就取得了對企業(yè)的控制。工人拿取固定工資，一般沒有投票權(quán)。實(shí)際的治理結(jié)構(gòu)當(dāng)然要比這復(fù)雜的多?！ ∥覀兛梢杂谩笆Ｓ嗨魅?quán)和控制權(quán)對應(yīng)”這個私有制邏輯對公司治理結(jié)構(gòu)的上述特征作出解釋。為什么在企業(yè)正常運(yùn)行時，投票權(quán)歸股東而不是其他企業(yè)參與人?因?yàn)楣蓶|是剩余索取者，他們承擔(dān)著邊際上的風(fēng)險， 因而最有積極性作出最好的決策(撇開股東內(nèi)部的搭便車問題不談)。對比之下，其他參與人的收入是合同規(guī)定，在邊際上不受企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，因而缺乏這樣的激勵。為什么當(dāng)企業(yè)處于破產(chǎn)狀態(tài)時，企業(yè)的控制權(quán)由股東轉(zhuǎn)給債權(quán)人?因?yàn)榇藭r，股東的收益已固定為零，在邊際上已不承擔(dān)風(fēng)險，缺乏適當(dāng)?shù)募?，而債?quán)人(和優(yōu)先股股東)成為實(shí)際上的剩余索取者，要為新的決策承擔(dān)風(fēng)險，因而也最有積極性作出好的決策。為什么經(jīng)理總是享有一個的剩余索取權(quán)?因?yàn)榻?jīng)理具有“自然控制權(quán)”，為了使他們對自己的行為負(fù)責(zé)，就得讓他們承擔(dān)一定的風(fēng)險。由此看來，公司治理結(jié)構(gòu)背后的邏輯是：控制權(quán)跟著剩余索取權(quán)(風(fēng)險)走，或剩余索取權(quán)跟著控制走，使得二者達(dá)到最大可能的對應(yīng)?！ ∥覀円部梢杂蒙鲜鲞壿媮碛懻摴と嗽谥卫斫Y(jié)構(gòu)中的地位。從“剩余索取權(quán)和控制權(quán)對應(yīng)”的邏輯看，如果工人的利益確實(shí)如一般假定的那樣的由合同完全固定的，不受經(jīng)營者行為的影響，那么，讓工人擁有投票權(quán)不可能是最優(yōu)的。但在現(xiàn)實(shí)中，由于特殊技能的存在，工人在企業(yè)中的人力資本價值大于其市場價值，如果企業(yè)倒閉，工人的利益就受到損害，在這個意義上講，在一個情況下，工人也是風(fēng)險承擔(dān)者，在一些關(guān)系到企業(yè)破產(chǎn)倒閉的決策上，讓工人有一定的發(fā)言權(quán)也可能是最優(yōu)的?！ 鹘y(tǒng)上講“股東是企業(yè)所有者”，顯然是一個過分簡化的說法。自80年代以來，研究企業(yè)理論的經(jīng)濟(jì)學(xué)家已越來越認(rèn)識到，企業(yè)所有權(quán)只是一種狀態(tài)依存所有權(quán)(statecontingent ownership)，股東不過是“正常狀態(tài)下的企業(yè)所有者”，盡管從時間上講，這個“正常狀態(tài)”占到90%以上。讓我們來具體說明這一點(diǎn)。令 為企業(yè)的總收入， 為應(yīng)該支付工人的合同工資， 為對債權(quán)人的合同支付(本金加利息)。假定 在0到 之間分布(其中是最大可能的收入)，工人的索取權(quán)優(yōu)先于債權(quán)人。那么，狀態(tài)依存所有權(quán)說的是，如果企業(yè)處于“ ”的狀態(tài)，股東是所有者。如果企業(yè)處于“ ”的狀態(tài)，債權(quán)人是所有者。如果企業(yè)處于“ ”的狀態(tài)，工人是所有者。進(jìn)一步，由于監(jiān)督經(jīng)理是需要成本的，股東只要求一個“滿意利潤”(存在代理成本下的最大利潤)，只要企業(yè)利潤大于這個滿意利潤，股東就沒有興趣干涉經(jīng)理，經(jīng)理就可能隨意地支付超額利潤(如用于在職消費(fèi))。假定 是這樣一個滿意利潤。那么，我們還可以說，如果企業(yè)處于“ ”的狀態(tài)，經(jīng)理是實(shí)際的所有者。正是在這個意義上，Blair (1995)認(rèn)為，將股東作為公司所有者是誤導(dǎo)的。上述分析也意味著，對債權(quán)人和工人來講，成為“所有者”實(shí)際上是一件壞事，因?yàn)樗馕吨约旱暮贤找鏌o法保證了。 上述“狀態(tài)依存所有權(quán)”當(dāng)然只是從事后(ex post)來看
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