【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 軍上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司黨委副書記2005年8月10日否徐而進(jìn)上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)理2007年10月11日否荀九斤上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司專職監(jiān)事2004年4月1日否在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼楊小明上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)2008年7月18日2012年7月17日是李晉昭上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司董事、總經(jīng)理2008年7月18日2012年7月17日否嚴(yán)軍上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司董事2008年7月18日2012年7月17日是徐而進(jìn)上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司董事2008年7月18日2012年7月17日是朱宗巍上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司董事2008年7月18日2012年7月17日是施國華上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司董事2008年7月18日2012年7月17日否竺家穎上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司副總經(jīng)理2008年7月18日2012年7月17日否朱蔚上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司副總經(jīng)理2008年7月18日2012年7月17日否蔣平上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司副總經(jīng)理2008年7月18日2012年7月17日否胡習(xí)上海陸家嘴開發(fā)大廈有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)2007年8月1日是(三) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序依照公司章程及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行決策。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬確定依據(jù)按任職崗位和業(yè)績(jī)完成情況進(jìn)行考核獎(jiǎng)懲。不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事監(jiān)事情況不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬津貼楊小明是徐而進(jìn)是瞿承康是吳福潮是嚴(yán)軍是荀九斤是(四) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況姓名擔(dān)任的職務(wù)離任原因姚錫棠獨(dú)立董事?lián)Q屆，不再任職孫家祥副總經(jīng)理退休畢海琳董秘?fù)Q屆，不再任職2008年4月23日，經(jīng)公司職工代表大會(huì)選舉通過，并報(bào)公司第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議，由陳松、陶劍雯擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。2008年5月16日，經(jīng)公司2007年度股東大會(huì)選舉，由楊小明、李晉昭、徐而進(jìn)、施國華、瞿承康擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)董事；由尤建新、馮正權(quán)、呂巍、陸啟耀擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事；由吳福潮、嚴(yán)軍、荀九斤擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。2008年5月25日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議，選舉楊小明擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，聘任李晉昭為公司總經(jīng)理，聘任施國華、竺家穎、朱蔚、蔣平為公司副總經(jīng)理，聘任蔣平兼任公司董事會(huì)秘書，同意聘任朱宗巍為公司人力資源總監(jiān)，胡習(xí)為公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)。(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)830公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)0公司員工情況的說明本報(bào)告期內(nèi)員工數(shù)增加，是因?yàn)楹喜?bào)表范圍內(nèi)下屬公司人數(shù)增加，其中公司本部在職員工總數(shù)為148人。本部員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)經(jīng)濟(jì)類31工程類59會(huì)計(jì)類16其他42教育程度情況教育類別人數(shù)碩士研究生及以上25 大學(xué)本科59 大學(xué)?？萍耙韵?4 六、公司治理結(jié)構(gòu) (一) 公司治理的情況公司根據(jù)《公司法》、《證券法》和相關(guān)法律、法規(guī)，以及《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)范性文件的要求，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，積極推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，規(guī)范公司運(yùn)作，以確保公司股東利益的最大化。報(bào)告期內(nèi)，公司制定了《總經(jīng)理室工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事年度工作報(bào)告制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《第五屆董事會(huì)董事工作制度》等內(nèi)部規(guī)章和制度，進(jìn)一步細(xì)化各項(xiàng)管理制度，保護(hù)公司投資人的權(quán)益，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2008年6月12日下發(fā)的《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公告的通知》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2008]27 號(hào)），繼續(xù)推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，對(duì)整改報(bào)告所列事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真排查整改。一、對(duì)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告所列整改事項(xiàng)的情況說明2007年10月18日我司上報(bào)了《上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》中所述待整改事項(xiàng)的整改情況如下：關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的部分監(jiān)事會(huì)會(huì)議缺少記錄。公司已特設(shè)一名監(jiān)事會(huì)秘書職位負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)的日常工作，包括監(jiān)事會(huì)的文書檔案工作。公司新一屆監(jiān)事會(huì)已于今年五月產(chǎn)生，相關(guān)會(huì)議記錄和檔案等已按要求歸檔保存，未發(fā)生缺漏。關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的公司未制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》以及公司自查過程中發(fā)現(xiàn)部分制度有待制定。公司董事會(huì)已于2008年3月19日審議通過了《公司總經(jīng)理室工作細(xì)則》，目前該細(xì)則已經(jīng)實(shí)施。另外，公司董事會(huì)已制定了《獨(dú)立董事年度工作報(bào)告制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《第五屆董事會(huì)董事工作制度》等內(nèi)部規(guī)章和制度。關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的公司部分高級(jí)管理人員在控股股東單位兼職。公司實(shí)際控制人上海市浦東新區(qū)國資委通過陸家嘴集團(tuán)實(shí)現(xiàn)對(duì)本公司國有股權(quán)的管理。本公司董事長(zhǎng)同時(shí)任陸家嘴集團(tuán)的黨委書記、總經(jīng)理、法定代表人；本公司總經(jīng)理同時(shí)任陸家嘴集團(tuán)黨委副書記；公司其他高級(jí)管理人員均未在控股股東管理層兼職。公司人事部門已與控股股東的人事部門分開，人力資源負(fù)責(zé)人與集團(tuán)人事部門負(fù)責(zé)人也已完全分開。關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的公司與控股股東在辦公場(chǎng)所和機(jī)構(gòu)設(shè)置方面尚未完全分開。公司辦公樓新址正在實(shí)施裝修改造工程，預(yù)計(jì)2009年5月投入使用，屆時(shí)公司與控股股東的辦公場(chǎng)所將完全分開。目前，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和控股股東的機(jī)構(gòu)設(shè)置已完全分開。關(guān)于上海證監(jiān)局《整改通知書》指出的公司控股股東持股比例超過30％，但在董、監(jiān)事會(huì)選舉時(shí)未實(shí)行累積投票制。公司正在積極研究制定累積投票制的相關(guān)實(shí)施辦法和細(xì)則，今后將在選舉中根據(jù)法律法規(guī)、章程規(guī)定和實(shí)際情況實(shí)行累積投票制。關(guān)于上交所上市部《評(píng)價(jià)意見》指出的公司在投資者關(guān)系管理方面有待提高。公司已于2006年制定了《投資者關(guān)系管理制度》，并于2007年建立機(jī)構(gòu)投資者集體座談會(huì)制度，并于2007年7月召開了年度的機(jī)構(gòu)投資者集體座談會(huì)。今年以來，公司進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理的工作力度，配備了相應(yīng)的人員，改善了投資者接待方式，通過電話、接待拜訪等方式與投資者開展互動(dòng)交流活動(dòng)，公司將進(jìn)一步積極推動(dòng)相關(guān)工作的深化。二、進(jìn)一步深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的計(jì)劃公司在2007年接受公司治理專項(xiàng)活動(dòng)檢查后，根據(jù)證監(jiān)局的《整改通知書》、上交所的《評(píng)價(jià)意見》以及公司的《整改報(bào)告》，積極采取措施落實(shí)整改，并落實(shí)到各責(zé)任人。目前公司在《整改報(bào)告》中所承諾的各項(xiàng)整改措施已經(jīng)基本到位，待整改事項(xiàng)已基本整改完畢。公司將進(jìn)一步認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，并組織有關(guān)人員認(rèn)真按照《新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等的要求，規(guī)范公司會(huì)計(jì)管理和會(huì)計(jì)核算，進(jìn)一步加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度建設(shè)，完善投資者關(guān)系管理，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步形成長(zhǎng)效機(jī)制。公司管理層已建立了公司治理專項(xiàng)檢查制度，定期召開會(huì)議，傳達(dá)監(jiān)管部門精神并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查自糾，加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的意識(shí)、促進(jìn)公司建立健全內(nèi)部控制制度、進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露工作，完善公司治理結(jié)構(gòu)。公司將積極研究學(xué)習(xí)近日財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)等部委下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，建立完善配套制度措施，充分做好實(shí)施該規(guī)范的準(zhǔn)備。(二) 獨(dú)立董事履行職責(zé)情況獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他說明姚錫棠2200陸啟耀5410馮正權(quán)5500呂巍3300尤建新3300獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。(三) 公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況業(yè)務(wù)方面獨(dú)立情況公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營的能力，對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在依賴關(guān)系 。人員方面獨(dú)立情況公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與控股股東相獨(dú)立。資產(chǎn)方面獨(dú)立情況公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)等有形和無形資產(chǎn)。機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立情況公司主要生產(chǎn)經(jīng)營部門設(shè)均獨(dú)立于控股股東，均由公司直接領(lǐng)導(dǎo)，受公司直接控制，直接對(duì)公司負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)方面獨(dú)立情況公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用情況，公司獨(dú)立開設(shè)銀行帳戶，并依法獨(dú)立納稅。(四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況公司在公司治理和日常經(jīng)營管理中，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等國家有關(guān)上市公司的法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，按照上市公司要求建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和各種規(guī)章制度，根據(jù)運(yùn)營環(huán)境設(shè)立相應(yīng)的職能部門和事業(yè)部，加強(qiáng)內(nèi)控制度的完整性、合理性及實(shí)施的有效性，以提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司設(shè)置了辦公室、計(jì)劃部、財(cái)務(wù)部、人力資源部、辦公與工業(yè)建筑事業(yè)部、商業(yè)建筑事業(yè)部、住宅事業(yè)部、科研建筑事業(yè)部、配套部、房地資源管理部、材料設(shè)備中心、營銷中心、資產(chǎn)管理部、國內(nèi)事業(yè)部、法務(wù)部等部門。（一）控制環(huán)境公司根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，按照證監(jiān)會(huì)和其他監(jiān)管部門的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、審計(jì)、薪酬與考核、提名、產(chǎn)品開發(fā)與創(chuàng)新五個(gè)專業(yè)委員會(huì)，監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職能，總經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理層承擔(dān)日常經(jīng)營工作。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、國家有關(guān)部門要求以及《公司章程》的規(guī)定，公司已制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理室工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《募集資金管理制度》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《對(duì)外擔(dān)保行為規(guī)定》、《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)部票據(jù)簽章管理制度》等文件，進(jìn)一步明確各自的職責(zé)權(quán)限和工作流程，建立起規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代公司制度。（二）控制活動(dòng)為確保風(fēng)險(xiǎn)管理策略有效執(zhí)行而制定的制度和程序，包括簽報(bào)、流轉(zhuǎn)、授權(quán)、招投標(biāo)評(píng)審、合同審核、費(fèi)用審批、績(jī)效考核等。公司制定了《總經(jīng)理室工作細(xì)則》、《對(duì)外擔(dān)保行為規(guī)定》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《內(nèi)部票據(jù)簽章管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等基本管理制度，各子公司根據(jù)基本管理制度和各類業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的具體情況，制定了財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理、人力資源管理、投資管理、行政管理、信息管理等各類制度，形成了較為全面的內(nèi)部控制制度和程序，保證公司規(guī)范、安全、高效運(yùn)作。公司在組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和崗位職責(zé)描述中，堅(jiān)持不相容職務(wù)分離，相互制約、相互監(jiān)督。在關(guān)鍵控制點(diǎn)上，采用逐級(jí)核準(zhǔn)和分級(jí)授權(quán)管理，對(duì)業(yè)務(wù)運(yùn)作進(jìn)行績(jī)效考核，以確保公司有序經(jīng)營和維護(hù)公司資產(chǎn)安全。（三）信息溝通公司建立了協(xié)同辦公信息系統(tǒng)、金蝶會(huì)計(jì)核算信息系統(tǒng)、采購信息管理系統(tǒng)、房產(chǎn)營銷管理系統(tǒng)、合同管理系統(tǒng)、檔案查詢管理系統(tǒng)等，并設(shè)立了面向外部投資者和利益相關(guān)人的對(duì)外網(wǎng)站，同時(shí)公司建立了預(yù)算執(zhí)行反饋機(jī)制、辦公會(huì)議制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度等多種溝通渠道，通過上述信息溝通與分享平臺(tái)，公司各級(jí)人員和其他信息使用者可以隨時(shí)掌握業(yè)務(wù)發(fā)展動(dòng)態(tài)和進(jìn)行信息交流，為公司的經(jīng)營規(guī)劃、經(jīng)營決策、目標(biāo)執(zhí)行、檢查監(jiān)督等管理活動(dòng)適時(shí)提供及時(shí)、有效、準(zhǔn)確的信息，提高了決策的科學(xué)性和經(jīng)營管理的效率與效益。公司在計(jì)算機(jī)信息管理上建立了一系列管理制度，對(duì)系統(tǒng)開發(fā)和維護(hù)、人員分工和權(quán)限設(shè)置、系統(tǒng)設(shè)備管理、數(shù)據(jù)備份和維護(hù)、安全防護(hù)等方面進(jìn)行了有效控制。（四）檢查監(jiān)督公司已成立了審計(jì)委員會(huì)，由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，設(shè)置審計(jì)工作組，由工作組向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。審計(jì)工作組負(fù)責(zé)公司日常審計(jì)工作，通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度缺陷和實(shí)施中存在的問題，向董事會(huì)和管理層提出審計(jì)意見和建議，并進(jìn)行跟蹤，以確定相關(guān)部門采取了適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。審計(jì)工作組通過參加公司月度經(jīng)營工作會(huì)議、實(shí)施專項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)等手段，對(duì)所屬子公司內(nèi)部控制的建立健全情況及公司整體業(yè)務(wù)運(yùn)行進(jìn)行檢查監(jiān)督，對(duì)主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和資金控制風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)部控制情況進(jìn)行監(jiān)控。今年以來，審計(jì)工作組對(duì)公司及各子公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行了調(diào)查，從內(nèi)控制度的完整性、系統(tǒng)性及管理層次上提出了進(jìn)一步完善的意見。（五）制度建設(shè)公司努力建設(shè)內(nèi)部監(jiān)控管理體系，建立起一系列防范風(fēng)險(xiǎn)的具體措施，包括：（1）實(shí)行財(cái)務(wù)付款雙簽制。任何一筆付款，其單據(jù)都必須經(jīng)兩名事先授權(quán)的人員同時(shí)簽署并加蓋財(cái)務(wù)專用章方可生效。同時(shí)規(guī)定，有權(quán)簽署付款單據(jù)的人員，不得保管和加蓋財(cái)務(wù)專用章，從而形成制衡機(jī)制，確保資金安全。（2）資金的統(tǒng)一管理。公司對(duì)下屬控股子公司的資金實(shí)行統(tǒng)一管理、實(shí)時(shí)監(jiān)控，異地投資的企業(yè)在上海開立大額存款賬戶，大額資金支付均須通過公司審批。實(shí)行資金的統(tǒng)一管理后，不僅使公司資金成本明顯降低，同時(shí)也有效防范了資金風(fēng)險(xiǎn)。（3）財(cái)務(wù)總監(jiān)制度。公司向下屬控股子公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)子公司財(cái)務(wù)實(shí)施全程監(jiān)控，以確保公司的投資安全。（4）優(yōu)化管理流程。公司近年來不斷改善管理流程，認(rèn)真梳理各項(xiàng)業(yè)務(wù)和各層次的對(duì)應(yīng)關(guān)系，依據(jù)“分類管理、分級(jí)審批”的原則