【文章內(nèi)容簡介】 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、變更公司形式、解散的方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； 　　 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第四十六條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　 （一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 　　 （二）執(zhí)行股東會的決議； 　　 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 　　 （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　 （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　　 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； 　　 （十）制定公司的基本管理制度。 　　第四十七條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 　　第四十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持 ； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 　　第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長 因特殊原因 不能履行職務(wù)時， 由董事長指定副董事長或者其他董事 召集和主持。 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 　　第四十九條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 　　第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。 　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第五十條　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具體規(guī)章； 　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 　?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。 　　第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　　 （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　　 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 　　 （四）擬訂公司的基本管理制度； 　　 （五）制定公司的具體規(guī)章； 　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 　　 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 　　 （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 　　 經(jīng)理列席董事會會議。 　　第五十一條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 　　第五十一條 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 　　執(zhí)行董事的職權(quán) ，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定， 由公司章程規(guī)定。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 　　第五十二條　有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例不得低于三分之一 ，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會、職工大會或者其他形式 民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議 ； 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 　　董事、 高級管理人員 不得兼任監(jiān)事。 　　第五十二條 有限責(zé)任公司 ，經(jīng)營規(guī)模較大的， 設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。 　　監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工 民主選舉產(chǎn)生 。 　　有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。 　　董事、 經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人 不得兼任監(jiān)事。 　　第五十三條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第五十四條　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)； 　　（二）對董事、 高級管理人員 執(zhí)行公司職務(wù) 的行為進行監(jiān)督 ，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程 或者股東會決議 的董事、高級管理人員 提出罷免的建議； 　?。ㄈ┊?dāng)董事 、高級管理人員 的行為損害公司的利益時，要求董事 、高級管理人員 予以糾正； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議， 在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 　?。ㄎ澹?向股東會會議提出提案 ； 　?。?依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。 第五十四條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　 （一）檢查公司財務(wù)； 　　 （二）對董事、 經(jīng)理 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 　　 （三）當(dāng)董事 和經(jīng)理 的行為損害公司的利益時，要求董事 和經(jīng)理 予以糾正； 　　 （四）提議召開臨時股東會； 　　 （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　 監(jiān)事列席董事會會議。 　　第五十五條 　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān) 。 　　第五十六條　 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　第五十七條　 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 　　第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 　　第五十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。 　　第五十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 　　 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； 　　 （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 　　 （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 　　 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 　　 （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 第五十八條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 　　第五十九條 董事、監(jiān)事、 經(jīng)理 應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己 謀取私利 。 　　 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 　　第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金 或者將公司資金借貸給他人。 　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn) 為本公司的股東或者其他個人 債務(wù)提供擔(dān)保。 　　第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè) 或者從事?lián)p害本公司利益的活動 。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 　　第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外， 不得泄露公司秘密。 　　第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三節(jié)　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 　　第五十八條　 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 　　第五十九條　 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 　　第六十條　 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明 。 　　第六十一條　 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 　　第六十二條　 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。 　　第六十三條　 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 　　第六十四條　 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定 　　第六十五條　 國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司 。 第三節(jié) 國有獨資公司 第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司形式。 　　第六十六條　 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 　　第六十五條 國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準 。 　　第六十七條　國有獨資公司不設(shè)股東會， 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán) 。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán) 公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 決定； 其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 　　第六十六條 國有獨資公司不設(shè)股東會， 由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán) ，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須 由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門 決定。 　　第六十七條 國有獨資公司監(jiān)事會 主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會的成員不得少于三人 。監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 　　監(jiān)事列席董事會會議。 　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 　　第六十八條　國有獨資公司設(shè)立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司 職工代表大會 選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定 。 　　第六十八條 國有獨資公司設(shè)立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會每屆任期為三年。 公司董事會成員為三人至九人，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換 。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 　　董事會設(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。董事長、副董事長，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定。 董事長為公司的法定代表人。 　　第六十九條　國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行