【文章內容簡介】 有化法通過拍賣銷售份額。但是在這種銷售情況下，公司其它參股人依據(jù)本法第31條規(guī)定保留購買份額的優(yōu)先權。第31條 購買轉讓份額的優(yōu)先權 任何一個參股人在出售份額時，有限責任公司的參股人享有面對第三者購買參股人份額或部分份額的優(yōu)先權。每一位參股人都可以使用這種權力。如果有幾個參股人都希望利用優(yōu)先權購買份額，而組建文件和公司參股人的其它協(xié)議又未有另行規(guī)定，則參股人按法定資本中的份額比例履行購買份額(部分份額)的優(yōu)先權。 希望向第三方出售自己份額或部分份額的有限責任公司參股人，必須書面通告公司執(zhí)行機構有關自己的意愿，并附有售價說明。 從收到有限責任公司參股人有關出售份額通告之后的7日內，執(zhí)行機構將此通告通報給公司所有參股人。希望享有以優(yōu)先權購買份額的公司參股人應在7日內通知公司執(zhí)行機構 ，并同時說明希望購得出售份額的全部或者一定數(shù)額。 如果提交的購買份額總數(shù)沒有超過出售量，每一位參股人購買自己通報的份額部分。如果在剩余份額售出前，有限責任公司參股人未增加購買額，則剩余份額可售給第三者。 如果從向有限責任公司執(zhí)行機構通告有關提交出售份額之日起的1個月內，公司參股人不以優(yōu)先權的方式贖買以上份額或一部分份額，提出出售份額的參股人有權以不低于通告中規(guī)定的價格將份額(未贖買部分)出售給第三方。 如果售給第三方的份額低于通告規(guī)定售價，則有關購買銷售份額的合同可視為無效。參股人有權根據(jù)實際售價，再次履行優(yōu)先購買份額手續(xù)。 在出售份額或部分份額時，如侵犯了優(yōu)先購買權，有限責任公司每一個參股人在3個月內以法律程序要求將購買份額人的權力和義務轉交給自己。 以任何方式出售份額，包括招標方法在內，均執(zhí)行優(yōu)先購買份額權。 。 公司參股人(或若干參股人)在購買出售份額或部分份額的情況下，其參股人在公司法定資中的份額相應增加。 1按易貨合同出售份額時，也應履行本法規(guī)定。 ，而把份額售給第三者的情況下，根據(jù)本法本條第5—9和11款，有限責任公司可自行使用優(yōu)先購買權。第32條 在其他參股人拒絕購買份額的情況下，有限責任公司參股人出售份 額 有限責任公司組建文件可以規(guī)定，禁止或者限制公司參股人將自己份額售給第三者(如僅售給公司其他參股人或一定范圍內的第三者)。在這種條件下，出售份額應遵守這些禁止和限制規(guī)定。 當出售份額的情況與出售方無關時，此份額的銷售無須遵守本條第1款的禁止或限制。在這種情況下，希望出售份額的參股人有權向有限責任公司提出贖買這部分份額或充許售給第三者的要求。 選用其中那一方案，由公司參股人全體會議決定。 在有限責任公司贖買過程中，份額價格由雙方協(xié)議而定。如雙方未達成協(xié)議，由法院決定。 根據(jù)本法第31條規(guī)定，在有限責任公司同意向第三方出售份額時，公司參股人保有優(yōu)先購買權。第33條 有限責任公司贖買參股人份額的結果 按照法第31—36條規(guī)定，有限責任公司贖買參股人份額后，或者按雙方達成的協(xié)議，公司贖買參股人份額后，公司應按全體會議確定的價格，讓其他參股人購買此份額。 當幾個參股人希望購買份額時，按他們在有限責任公司注冊資本中的份額比例在他們之間分配份額。 參股人贖買的份額量應補加到贖買之前自己持有的份額數(shù)量。為此，應遵守本法第28條第3款關于公司一位參股人持有份額限制的規(guī)定。 在參股人不希望從退出有限責任公司參股人那里贖買份額時，以相應減少注冊資本和從新計算參股人在注冊資本中的份額而清償。 經全體會議決定，有限責任公司依照本條第3款的規(guī)定替代清償，有權以公司名義向第三者出售這些份額。 ，無論在任何條件下，退出有限責任公司參股人轉讓給公司的份額，均不計紅利。第34條 強制贖買有限責任公司參股人的股份 在有限責任公司參股人對公司或公司參股人造成損失時，他們有權向損害方提出賠償損失的要求。 在造成嚴重損失時，有限責任公司除要求賠償損失和提出公司贖買造成損失的有罪參股人的份額外，還有權要求他退出參股人的行列。 ，強制贖買份額。第35條 有限責任公司法定資本份額的繼承轉讓 有限責任公司參股人的份額可轉讓給其繼承人。依據(jù)哈薩克斯坦共和國民法，份額可轉讓給其繼承人和在幾個繼承人之間分配。第36條 有限責任公司法人的法律繼承人在注冊資本中的份額 在改組法人采用合并，聯(lián)合或改造的條件下，有限責任公司注冊資本中的份額轉讓給改組后的法人法律上的繼承人。 如果改組是分出法人或從他的成員中選出新的法人，改組后的法人份額按分出資產表轉讓給他的法律上的繼承人。 在全體會議對轉讓份額給本條第2款所指法人的法律上的繼承人沒有達成協(xié)議時，有限責任公司應按本法第34條程序贖買份額。第37條 參加者的債權人收回有限責任公司參加者股份 有限責任公司參股人的債權人有權根據(jù)法院裁決強制性地要求征收公司財產中這個參股人的份額或部分份額。 要求征收份額(部分份額)的、但沒有抵押品持有權的債權人，對有限責任公司提出關于從債務人那里強制性贖買份額和以贖買的進款償還債務。在參股人同意贖買價格和贖買的份額后，公司或參股人實施贖買份額。 在有限責任公司和參股人同意收回份額時，此份額(部分份額)可以賣給第三者。 如果自債權人提出要求之日起的3個月內，公司或參股人、或第三者沒有贖買份額(部分份額)，并沒有滿足債權人的要求，債權人有權按照哈薩克斯坦共和國民法規(guī)定的程序當要求公開拍賣出售份額。根據(jù)本法第31條規(guī)定，公司其他參股人享有優(yōu)先購買份額權。 ，償還份額評估、組織出售與實施的費用，以及滿足征收份額債權人的要求。如果錢有剩余，轉還給出售份額(部分份額)方。第四章 有限責任公司財產 第38條 有限責任公司財產組成 有限責任公司的財產由公司組建人的投資、公司收入以及法律不禁止的其它來源組成。 根據(jù)法律和有限責任公司組建文件建立的儲備資金和其它基金。 。第39條 有限責任公司補充投入 如果有限責任公司章程沒有其它規(guī)定，全體會議可以作出參股人補充繳納公司財產的決定。決議以全體參股人四分之三多數(shù)表決通過。不贊成這個決議的參股人(包括會議缺席者，沒有參加或放棄投票者)有權要求贊成補充繳款的參股人贖買其份額。根據(jù)本法規(guī)定確定份額的價格，贊成補充繳款的參股人按自己在注冊資本中的份額比例，贖買這部分份額。 只有在與提出贖買自己份額的參股人結算后，再繳納補充款。 參股人對有限責任公司的財產補充繳款方法和期限以及延誤補充繳款的責任，依據(jù)本法第24條的規(guī)定確定。 參股人對有限責任公司財產補充繳款，不改變公司注冊資本數(shù)額和公司參股人的份額。第40條 有限責任公司參股人之間純收入的分配 根據(jù)公司參股人例行全體會議的批準相應年度的公司經營結果的決定，有限責任公司一年經營獲得的純收入在參股人之間分配。 全體會議還有權作出取消純收入或部分純收入在公司參股人之間分配的決定。 有限責任公司全體會議通過在參股人之間分配純收入的決定時，每一個參股人有權獲得公司注冊資本中他相應份額的部分收入。在全體會議作出純收入分配決定之日起的一個月內，公司以貨幣形式支付。 全部繳納公司注冊資本前，有限責任公司無權在參股人之間分配收入。第五章 有限責任公司的管理第41條 有限責任公司組織機構 有限責任公司組織機構是； 1） 公司最高機構—公司參股人全體會議（全體會議）； 2） 公司執(zhí)行機構（個人或集體）； 有限責任公司章程可以規(guī)定建立監(jiān)察（監(jiān)事會）和（或）檢查（審 委員會或審計員）機構； 有限責任公司各機構的權限，通過決議的程序，以及以公司名義進行活動由本法、其它法律文件規(guī)定。第42條 有限責任公司全體會議 有限責任公司（全體會議）最高機構以例行會議（本法第44條）或非常（本法第45條）參股人全體會議召開。 有限責任公司所有參股人有權出席全體會議，參加討論議事問題以及表決通過決議。限制參股人上述權力的章程條款、其它任何文件和決議均無效。 有限責任公司參股人可以本人或通過代表出席全體會議。除了委托人自己是相應執(zhí)行機構成員或公司檢查部門（審計委員會）之外執(zhí)行機構成員或公司檢查部門成員作為全體會議參股人代表，無權發(fā)言。 其它作為公司參股人代表的自然人有權發(fā)言。作為代表參加全體會議的自然人的委托書按哈薩克斯坦共合國民法（總則）第167條第6款中規(guī)定的形式制作，或公證證明。 作為代表參加全體會議法人的領導人無須委托書或其它代表在基礎上有權參加會議。參加全體會議代表的法人委托書按哈薩克斯坦共合國民法（總則）第167條第6款中規(guī)定的形式制作。 如果參股人和委托管理者之間合同，或有關委托管理財產機關的法律文件名義其它規(guī)定，在委托管理參股人份額時，委托管理者以參股人代表參加全體會議，有權發(fā)言。 除本法第47條第7款第一部分或公司章程規(guī)定的確定的表決的其它程序外，在全體會議表決時每一位有限責任公司的參股人具有與公司注冊資本中自己份額相應的表決權數(shù)量。 如果公司章程名義其它規(guī)定，非有限責任公司參股人的執(zhí)行機關成員可以參加全體會議，并有發(fā)言權。第43條 有限責任公司參股人全體會議的權限 有限責任公司參股人全體會議的權限根據(jù)本法因公司章程確定。 有限責任公司參股人全體會議的專有權限包括： 1）改變公司章程，包括改變注冊資本的數(shù)額、公司名稱和所在地，或批準新版公司章程； 2）組成公司執(zhí)行機關和提前終止其權力，以及通過決定將公司或公司財產移交委托管理和確定移交條件； 3）選舉公司監(jiān)事會和審計委員會（審計員）和提前終止其權力，批準公司審計委員會（審計員）的報告結論； 4）批準年度財務報告和純收入的分配； 5）批準內部規(guī)則、通過該規(guī)則和其它調整公司內部活動文件的程序； 6）決定公司加入另外經營公司，以及非商業(yè)組織； 7）公司改組或撤消的決定； 8）任命清算委員會和批準清算委員會資產負債表； 9）按本法第34條向公司參股人強制贖買份額的決定； 10）一致同意通過公司所有財產抵押的決定； 11）按本法第39條決定向公司財產作補充繳納。 與本法劃歸全體會議專有權限的同時，有限責任公司章程也可將一些其它問題劃歸全體會議的權限。 如公司章程沒有其它規(guī)定，全體會議有權將不屬于其專有權限的權力授權給執(zhí)行機構或公司的監(jiān)事會。 不管公司章程如何確定其職權，有限責任公司全體會議有權審議與公司經營活動有關的任何問題。第44條 有限責任公司參股人全體會議例會 有限責任公司參股人全體會議例會在公司章程規(guī)定的期限由執(zhí)行機構召開，但以內一年不能少于一次。 批準有限責任公司年度財務報告的會議在決算財務年度結束后三個月內舉行。第45條 有限責任公司非常全體會議 非常全體會議（緊急會議）是按本法和公司章程規(guī)定的任何情況下，即公司的利益要求下召開。 非常全體會議由公司執(zhí)行機構按自己的倡儀召開，而在組建監(jiān)事和審計機構時可按監(jiān)事會和審計委員會（審計員）的要求，或占十份之一以上公司參股人的倡議召開。 如果執(zhí)