商法公司法考試筆記(編輯修改稿)
2025-07-06 23:14 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 總額在公司設(shè)立時必須分解落實到人，即由全體股東認繳。 2）資本維持原則：又稱為資本充實原則，公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。 規(guī)定：A、不得抽逃資金； B、虧損必先彌補；公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補。在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 C、股票的發(fā)行價格不低于票面價格；D、公司不得收購本公司的股票；但有下列情形之一的除外：a、減少公司注冊資本（應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷）；b、與持有本公司股份的其他公司合并；c、將股份獎勵給本公司員工（應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工）；d、股東應(yīng)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）。E、有限責(zé)任公司的初始股東對非貨幣財產(chǎn)的出資價值承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 3）資本不變原則：公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增加或減少資本，必須嚴格按法定程序進行。公司的最低資本額：有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元；一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)以此足額繳納；股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元。公司資本制度的類型： 1）法定資本制：又稱確定資本制，是指公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并由股東全部認繳，否則公司即不能成立；公司成立后，要增加資本時，必須經(jīng)股東大會作出決議，變更公司章程中的資本數(shù)額，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)； 2）授權(quán)資本制：公司在設(shè)立時，資本總額雖亦應(yīng)記載于章程，但并不要求發(fā)起人全部認繳，只確定并繳付資本總額中的一部分，公司即可成立；未認定部分，授權(quán)董事會根據(jù)需要，隨時發(fā)行新股募集之。（因為認定部分系在章程中記載的資本總額之內(nèi)，故再行募集時，無需變更章程，亦不必履行增資程序。）公司資本的構(gòu)成： 1）現(xiàn)金。全體股東的貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。 2）實物。 3）無形財產(chǎn)。股東出資的繳納：采用法定資本制，允許股東分期繳納出資。 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。增資與減資： 有代表股份總數(shù)的2/3以上的股東出席，并由出席股東的2/3以上的表決權(quán)通過。股份的種類： 1）依照股東享有權(quán)益和承擔(dān)風(fēng)險的大?。? A、普通股：對公司權(quán)力一律平等，無任何區(qū)別對待的股份。（風(fēng)險最大） 特點：a、股息不固定，視公司有無利潤及利潤多少而定，且須在支付了公司債利息和優(yōu)先股股息后方能分得； b、公司在清算時，普通股股東分配公司剩余財產(chǎn)，亦須排列在公司占全任何優(yōu)先股股東之后； c、普通股股東一般都享有表決權(quán)，即參與公司重大問題決策的權(quán)力。 B、特別股：a、優(yōu)先股：對公司享有比普通股優(yōu)先內(nèi)容或優(yōu)先權(quán)利的股份。 特點：優(yōu)先獲得股息；優(yōu)先分配公司財產(chǎn)；一般均無表決權(quán)。b、后配股：又稱劣后股，是指在公司盈余、公司剩余財產(chǎn)分配給普通股之后才能參加分配的股份。 2）依照股份是否以金額表示：A、額面股：股票票面上標(biāo)明了一定金額的股份。B、無額面股：又稱比例股或部分股，及股票票面不表示一定金額，只表示其占公司資本總額的一定比例的股份。（我國禁止發(fā)行無額面股。） 3）是否在股票上記載股東姓名：記名股、不記名股 4）依股份有無表決權(quán)：表決權(quán)股、無表決權(quán)股股票：由股份有限責(zé)任公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 特征：1）股票是一種有價證券，即證明持券人有趣的一定金額的權(quán)利的憑證，反映了一種財產(chǎn)權(quán)利。 2）股票是一種證權(quán)證券，即證明了股東與公司之間股權(quán)關(guān)系的一種法律憑證。 3）股票是一種流通證券，方式包括上市交易、柜臺交易。 4）股票是一種要式證券，選法定方式制作，并須記載法定事項。 5）股票是一種風(fēng)險證券。股票的發(fā)行：就是公司以募集資本為目的，分配或出售自己的股份。 股票發(fā)行的種類： 1）設(shè)立發(fā)行：公司設(shè)立過程中所進行的股份發(fā)行。（發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立） 2）新股發(fā)行：在公司成立后再次發(fā)行股份。 分類：A、增資的發(fā)行：公司的資本要超過原注冊資本所進行的股份發(fā)行。 非增資的發(fā)行：實行授權(quán)資本制的公司再次發(fā)行股份。（本質(zhì)是增資） B、通常的發(fā)行：以增資為目的所進行的新股發(fā)行。 特別的發(fā)行：不以增資為目的，而是為了分配盈余、將公積金轉(zhuǎn)為資本或可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞菟M行的新股發(fā)行。 C、不公開發(fā)行：也稱定向發(fā)行，是指只由特定的法人、股東或公司內(nèi)部職工（公司雇員）認購股份，而不向社會公眾發(fā)行股份。 公開發(fā)行：向社會公眾發(fā)行股份。 股票發(fā)行的條件： 1）股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。2）見《證券法》五、股東與股權(quán)對公司發(fā)起人的限制：見“公司設(shè)立的條件”股東
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