【文章內(nèi)容簡介】 在上一年度結(jié)算后的三個月內(nèi)進行。超過此期限，按照下一年度的追加投資計算；追加投資額最少不可少于十萬元，少于十萬元按臨時借款處理；追加投資后，應(yīng)按新投資額核算投資比例、利潤分配比例和投資風(fēng)險比例。第九條 關(guān)于債款債務(wù)按各自的出資額比例承擔(dān)債權(quán)債務(wù)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀?dān)的部分。第十條 有限合伙人甲、乙、丙參與管理，丁不參與管理，但丁在本公司有工作并獲得報酬的權(quán)利，具體工資由甲、乙、丙共同制定。有限合伙人（丁）不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： 　　(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙； 　　(二)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； (三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；(四)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；　(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； (六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； (七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； (八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保?！　〉谑粭l 管理公司任何制度的設(shè)立均需甲、乙、丙同意方可實施，實行一票否決制；甲、乙、丙三方共同同意由甲作為合伙企業(yè)的負責(zé)人，合伙企業(yè)的負責(zé)人對企業(yè)運營有最終的決定權(quán)（但不包括企業(yè)的管理制度），但甲應(yīng)充分聽取乙和丙的意見，在乙和丙未知的情況下做出的決定無效（乙和丙其中任何一人未知的情況下做出的決定無效）；乙方、丙方在沒有離開他們各自的公司前，由甲、乙、丙三方共同決定乙方和丙方的報酬，在乙方和丙方離開他們原來各自的公司進入本公司后，其報酬由甲、乙、丙三方共同重新核定；第十二條 企業(yè)事務(wù)的決定企業(yè)下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人（甲、乙、丙、?。┩猓禾幏趾匣锲髽I(yè)不動產(chǎn)；改變合伙企業(yè)名稱；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人（甲、乙、丙、?。┮酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；新合伙人入伙及合伙人的退伙；合伙人與本合伙企業(yè)進行交易；合伙人增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)模或彌補虧損；第十三條 禁止行為合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：禁止合伙人（甲、乙、丙、?。┳誀I或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；未經(jīng)全體合伙人同意，禁止合伙人（甲、乙、丙、丁）私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務(wù)活動；除全體合伙人同意外，禁止合伙人（甲、乙、丙、?。┡c本合伙企業(yè)進行交易；禁止合伙人（甲、乙、丙、丁）從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如合伙人違反上述各條，其業(yè)務(wù)獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。第十四條 入伙新合伙人入伙時按下列順序進行：需經(jīng)全體合伙人同意，實行一票否決制；原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；依法訂立入伙協(xié)議；入伙的新合伙人無論是否參與企業(yè)的經(jīng)營管理，都對入伙前企業(yè)的債務(wù)對內(nèi)按出資比例承擔(dān)責(zé)任，對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十五條 可以退伙的情形（一）自愿退伙經(jīng)全體合伙人同意退伙；發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 （二）當(dāng)然退伙的情形合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告為無民事行為能力人，丁除外；個人喪失償債能力；被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。（三） 除名退伙的情形合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù)；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為；第十六條 退伙程序合伙人退伙時按下列順序進行：退伙需提前30日通知其他合伙人，經(jīng)全體人合伙人同意退伙，并簽訂書面協(xié)議；合伙人退伙，其它合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務(wù)按出資比例承擔(dān)責(zé)任；退伙人有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待了結(jié)后進行結(jié)算；退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或?qū)嵨?；退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。股東退股要在上一年度財務(wù)結(jié)算后才能退股；股東退股所退還的股份及收益以上年度清算的財務(wù)利潤為準(zhǔn)；財務(wù)核算應(yīng)以審核公司內(nèi)部賬簿為準(zhǔn)。第十七條 出資的轉(zhuǎn)讓合伙人出資轉(zhuǎn)讓的必須符合以下條件：合伙人轉(zhuǎn)讓出資需經(jīng)全體合伙人同意，丁轉(zhuǎn)讓出資按本協(xié)議第八條執(zhí)行；合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；轉(zhuǎn)讓本企業(yè)合伙人以外的第三人，按入伙對待；合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任；轉(zhuǎn)讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。第十八條 協(xié)議解除任何一方合伙人違反本合伙協(xié)議的，另一方有權(quán)解除合作協(xié)議合作協(xié)議期滿四方同意終止協(xié)議的一方合伙人出現(xiàn)法律人問題及做對企業(yè)有損害的，另一方有權(quán)解除合作協(xié)議第十九條 企業(yè)的解散企業(yè)有下列情況之一時，給予解散：合伙期屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)；合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。第二十條 清算的順序清算由合伙人（甲、乙、丙）擔(dān)任，并確定一名清算負責(zé)人或者申請人民法院指定清算人；企業(yè)清算時，應(yīng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；清算后的盈余，在支付清算費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，按員工工資（包括醫(yī)療、傷殘補助和撫恤金等費用）、稅款、普通債權(quán)的順序清償，如仍有剩余，按照出資比例返回出資；清算后如虧損或企業(yè)無能力償還債務(wù)，不論合伙人出資多少，先以企業(yè)共有財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)；清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)編制清算報告。經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。第二十一條 違約責(zé)任合伙人（甲、乙、丙）未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。合伙人（甲、乙、丙、?。┧阶砸云湓诤匣锲髽I(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙人（甲、乙、丙、?。﹪?yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)受損失或者解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙人（甲、乙、丙、?。┻`反本合同關(guān)于禁止行為規(guī)定的，應(yīng)按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。第二十二條 聲明和保證本協(xié)議簽署各方作出如下聲明和保證：合伙人（甲、乙、丙）均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。合伙人（甲、乙、丙、?。┩度氡竟镜馁Y金，均為各合伙人所擁有的合法財產(chǎn)。合伙人（甲、乙、丙、?。┫虮竟咎峤坏奈募?、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。第二十三條 保密協(xié)議各方（甲、乙、丙、?。┍ＷC對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。第二十四條 通知根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、當(dāng)面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。各方通訊方式如下：甲 乙 丙 丁 一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起 日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第二十五條 合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出 天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)甲、乙、丙、丁四方共同簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第二十六條 爭議的解決以上協(xié)議甲、乙、丙、丁各一份，如出現(xiàn)對執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭議，甲、乙、丙、丁四方協(xié)商不成一致的，則依法向人民法院提起訴訟。第二十七條 補充協(xié)議未盡事宜甲乙丙丁協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 法定代表人（簽字）： 法定代表人（簽字）： 委托代理人（簽字）： 委托代理人（簽字）： 簽訂地點： 簽訂地點： 年____月____日 年____月____日丙方（蓋章）： 丁方（蓋章）： 法定代表人（簽字）： 法定代表人（簽字）：委托代理人（簽字）： 委托代理人（簽字）： 簽訂地點： 簽訂地點： 年____月____日 年____月____日甲方身份證復(fù)印件 乙方身份證復(fù)印件 粘貼處 粘貼處丙方身份證復(fù)印件 丁方身份證復(fù)印件 粘貼處 粘貼處股東合作協(xié)議書本協(xié)議基于《********有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》基礎(chǔ)上所訂立。第一章　㈠總則 、_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就________、________、________和________四方對《淮北市拓輝電子科技有限公司》（以下簡稱公司）的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同。（股東各方以第二章為準(zhǔn)）㈡合作基礎(chǔ)公司名稱及性質(zhì)：①公司名稱為：《淮北市拓輝電子科技有限公司》，成立于___ 年___ 月___ 日，屬合伙經(jīng)營企業(yè)；②公司住所為：_________；③公司的法定代表人為：_________；④本協(xié)議生效后，原公司《股東合作協(xié)議》中的股東權(quán)益和義務(wù)僅對甲乙丙三方有效；⑤本協(xié)議生效后，所有簽訂各方均為公司的股東之一，原《股東合作協(xié)議》作為本協(xié)議的副本，公司所有事宜均以本協(xié)議為基準(zhǔn)；⑥本協(xié)議經(jīng)過《*********有限公司股東會第2012080001號決議》全票通過；第二章　股東各方第一條　本合同的各方為：甲方：_________，身份證：________ ，住址：__ ___ ____ 乙方：_________，身份證：_________ ，住址：____________丙方：_________，身份證：_________ ，住址：____________丁方：_________，身份證：_________ ，住址：____________第三章　各方持股方式和出資第二條　公司名稱為：________________________；第三條　公司住所為：_________；第四條　公司的法定代表人為：_________；第五條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。各方按其持股比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損；第四章　投資總額及注冊資本；第六條　公司注冊資本為人民幣_________萬元（RMB_________）；第七條　本協(xié)