【文章內容簡介】 報告] 董事會需在以下情況發(fā)生之日起的五個工作日內向出資人就有關事項提交書面報告： （一）任何董事會會議召開； （二）董事會認為公司發(fā)生了任何超越其權限的事宜，需提請出資人決定； （三）外部董事認為必要時； （四）出資人要求時； （五）公司章程其他條款規(guī)定的情況。第五十一條 [董事會建議和意見] 出資人行使職權時，董事會有權主動或應出資人的要求提出建議，但上述建議不妨礙出資人行使職權。出資人依據(jù)公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送出資人并妥善保存于公司。第五十二條 [董事會秘書的聘任、解職和職權] 公司設董事會秘書，對董事會負責，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書負責董事會辦公室工作，列席董事會會議。 董事會秘書應配合董事長嚴格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。第三節(jié) 日常經營管理機構第五十三條 [高級管理人員的組成] 總裁（總經理） 、副總裁（副總經理） 、財務負責人為公司高級管理人員。 出資人可以決定公司其他人員為高級管理人員。 【說明：公司章程可設定公司其他人員為高級管理人員。如總工程師、總法律顧問等。 】上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）12第五十四條 [任職要求和董事兼任高級管理人員] 高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業(yè)知識和工作經驗。經出資人同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。第五十五條 [總裁（總經理）的聘任、解聘和任期] 根據(jù)出資人的推薦，總裁（總經理）由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續(xù)受聘可以連任。第五十六條 [總裁（總經理）的職權] 總裁（總經理）對董事會負責，行使以下職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司基本管理制度之外的其他規(guī)章制度，制定公司基本管理制度的實施細則； （六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退； （八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務； （九）董事會授予的其他職權。 非由董事兼任的總裁（總經理）列席董事會會議，但是董事會討論該總裁（總經理）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。 總裁（總經理）須按照其職責要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監(jiān)督和指導。 第五十七條 [董事會對總裁（總經理）的授權和責任承擔] 董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總裁（總經理）行使，但董事會在作出上述授權時應根據(jù)法律、公司章程、上海市國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。 董事會應將授權情況向出資人報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發(fā)生的具體事項承擔責任。 董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經理）工作細則并報出資人備案。第五十八條 [副總裁（副總經理）的職權] 副總裁（副總經理）協(xié)助總裁（總經理）工作并對總裁（總經理）負責，其職權由公司管理制度確定。第五十九條 [財務負責人的職權] 總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務負責人主管公司財務會計工上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）13作。 總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務責任人履行職權時應遵守法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定。 【說明：有條件的企業(yè)可設定財務負責人列席董事會及相關專門委員會會議。 】第六十條 [其他高級管理人員的職務] 公司可設【 】 ，主管公司【 】事務，依法履行職權。第六十一條 [高級管理人員的考核、獎懲及方案的制訂] 董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。第四節(jié) 監(jiān)事會第六十二條 [監(jiān)事會的組成] 公司設監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成，其中應包括職工代表一名。 監(jiān)事由出資人委派。但監(jiān)事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 在監(jiān)事會人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經委派或選舉產生的監(jiān)事會主席、監(jiān)事單獨或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會職權。第六十三條 [監(jiān)事的委派方式] 出資人應以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權對其委派的監(jiān)事進行考評。出資人有權隨時解除其委派監(jiān)事的職務。第六十四條 [監(jiān)事的身份限制] 董事、高級管理人員及與其相關的人員（指與其相關的第八十六條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十五條 [監(jiān)事任期] 監(jiān)事任期每屆三年。第六十六條 [監(jiān)事會主席] 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由出資人在監(jiān)事中指定，行使以下職權： （一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議； （二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結果； （三）代表監(jiān)事會向出資人報告工作； （四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件； （五）公司章程其他條款規(guī)定的職權。上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）14第六十七條 [監(jiān)事會辦事機構和監(jiān)事會秘書] 監(jiān)事會可以設辦事機構或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門合署辦公?？梢栽O專職或兼職秘書，負責監(jiān)事會日常事務，籌備監(jiān)事會會議，與監(jiān)事溝通信息提供服務等事項。監(jiān)事會秘書由監(jiān)事會任命。第六十八條 [監(jiān)事會職權] 監(jiān)事會行使以下職權： （一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規(guī)、國有資產監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況； （二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告； （三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營預算、經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執(zhí)行情況； （四）監(jiān)督公司內部控制制度、風險防范體系、產權監(jiān)督網絡的建設及運行情況； （五）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議； （六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （七）提請召開董事會會議； （八）向出資人報告其認為出資人有必要知曉的事項； （九）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定及出資人交辦的其他事項。 監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機構協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六十九條 [監(jiān)事會的知情權] 監(jiān)事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，除有權向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行、重要客戶調查了解公司的情況外，有權要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門向其提供必要的資料，董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門必須配合監(jiān)事會工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業(yè)務部門不予以配合的，監(jiān)事會有權要求總裁責令其配合；總裁不予以配合的，監(jiān)事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權將有關情況提交出資人。第七十條 [監(jiān)事會匯報制度] 監(jiān)事會就其行使職權情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括： （一）監(jiān)事會需每年向出資人提交監(jiān)事會工作報告，該報告應詳細說明監(jiān)事會在當年度的工作情況以及公司各方面運作的合法性；上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）15 （二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應依據(jù)出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告； （三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權過程中發(fā)現(xiàn)公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害國有資產所有者權益以及監(jiān)事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。出資人應根據(jù)監(jiān)事會的意見決定是否根據(jù)公司章程第二十條的規(guī)定行使職權。第七十一條 [監(jiān)事會會議和年度會議] 監(jiān)事會每年應至少召開兩次會議，其中在年度董事會會議舉行后應適時召開年度監(jiān)事會會議。第七十二條 [監(jiān)事會會議的召開] 有以下情況之一時，應召開監(jiān)事會會議： （一）三分之一以上監(jiān)事提議時； （二）監(jiān)事會主席認為必要時； （三）董事會召開并通過重大事項時； （四）出資人認為必要時。第七十三條 [監(jiān)事會會議的召開和主持] 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由出資人指定的監(jiān)事召集和主持。第七十四條 [監(jiān)事會會議召開的條件] 監(jiān)事會會議在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可召開。第七十五條 [委托其他監(jiān)事出席] 監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監(jiān)事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第七十六條 [監(jiān)事會會議召開的方式] 監(jiān)事會會議召開形式及議程應保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認為應當以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。第七十七條 [監(jiān)事會會議表決方式]上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）16 除非會議主持人另行決定，監(jiān)事會會議表決程序應以記名方式進行。第七十八條 [監(jiān)事會會議的表決] 監(jiān)事會會議進行表決時，每名監(jiān)事享有一票表決權，表決事項應得到全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。第七十九條 [監(jiān)事會會議記錄] 無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，監(jiān)事會會議應對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監(jiān)事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并提交出資人。第八十條 [監(jiān)事會議事規(guī)則的制定] 監(jiān)事會可以根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則應報出資人備案。第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務及法律責任第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務第八十一條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件] 董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當具備下列條件： （一）有良好的品行； （二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力； （三）有能夠正常履行職責的身體條件； （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 【說明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況，行業(yè)特點，設定高管的專業(yè)資質、任職經歷等其它條件。 】 第八十二條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職限制] 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法上海市國有獨資公司章程指引（2022 版）17定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 已獲得委派或選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員不符合上述規(guī)定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，出資人或公司應當解除其職務。第八十三條 [外部董事的任職限制] 外部董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。下列人員不得擔任公司的外部董事： （一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員； （二）兩年內曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員； （三）持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權的人員； （四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業(yè)任職的人員； （五）有關法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔任外部董事的其他人員。第八十四條 [忠實義務和誠信原則] 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產、利益及對公司有利的商業(yè)機會。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發(fā)點行事，且應在其職權范圍內行使權力，不得越權。 董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除，忠實義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平原則