【文章內(nèi)容簡介】 報告] 董事會需在以下情況發(fā)生之日起的五個工作日內(nèi)向出資人就有關(guān)事項提交書面報告： （一）任何董事會會議召開； （二）董事會認(rèn)為公司發(fā)生了任何超越其權(quán)限的事宜，需提請出資人決定； （三）外部董事認(rèn)為必要時； （四）出資人要求時； （五）公司章程其他條款規(guī)定的情況。第五十一條 [董事會建議和意見] 出資人行使職權(quán)時，董事會有權(quán)主動或應(yīng)出資人的要求提出建議，但上述建議不妨礙出資人行使職權(quán)。出資人依據(jù)公司章程行使職權(quán)時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送出資人并妥善保存于公司。第五十二條 [董事會秘書的聘任、解職和職權(quán)] 公司設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書負(fù)責(zé)董事會辦公室工作，列席董事會會議。 董事會秘書應(yīng)配合董事長嚴(yán)格依照本章程進(jìn)行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第五十三條 [高級管理人員的組成] 總裁（總經(jīng)理） 、副總裁（副總經(jīng)理） 、財務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級管理人員。 出資人可以決定公司其他人員為高級管理人員。 【說明：公司章程可設(shè)定公司其他人員為高級管理人員。如總工程師、總法律顧問等。 】上海市國有獨(dú)資公司章程指引（2022 版）12第五十四條 [任職要求和董事兼任高級管理人員] 高級管理人員應(yīng)具有與其所擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。經(jīng)出資人同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。第五十五條 [總裁（總經(jīng)理）的聘任、解聘和任期] 根據(jù)出資人的推薦，總裁（總經(jīng)理）由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續(xù)受聘可以連任。第五十六條 [總裁（總經(jīng)理）的職權(quán)] 總裁（總經(jīng)理）對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司基本管理制度之外的其他規(guī)章制度，制定公司基本管理制度的實(shí)施細(xì)則； （六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退； （八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務(wù)； （九）董事會授予的其他職權(quán)。 非由董事兼任的總裁（總經(jīng)理）列席董事會會議，但是董事會討論該總裁（總經(jīng)理）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。 總裁（總經(jīng)理）須按照其職責(zé)要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)。 第五十七條 [董事會對總裁（總經(jīng)理）的授權(quán)和責(zé)任承擔(dān)] 董事會可依法將其部分職權(quán)以書面方式授予總裁（總經(jīng)理）行使，但董事會在作出上述授權(quán)時應(yīng)根據(jù)法律、公司章程、上海市國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險。 董事會應(yīng)將授權(quán)情況向出資人報告或備案，并對上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項承擔(dān)責(zé)任。 董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細(xì)則并報出資人備案。第五十八條 [副總裁（副總經(jīng)理）的職權(quán)] 副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）工作并對總裁（總經(jīng)理）負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。第五十九條 [財務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)] 總會計師（或財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官）等財務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司財務(wù)會計工上海市國有獨(dú)資公司章程指引（2022 版）13作。 總會計師（或財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官）等財務(wù)責(zé)任人履行職權(quán)時應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定。 【說明：有條件的企業(yè)可設(shè)定財務(wù)負(fù)責(zé)人列席董事會及相關(guān)專門委員會會議。 】第六十條 [其他高級管理人員的職務(wù)] 公司可設(shè)【 】 ，主管公司【 】事務(wù)，依法履行職權(quán)。第六十一條 [高級管理人員的考核、獎懲及方案的制訂] 董事會應(yīng)對高級管理人員設(shè)定工作績效目標(biāo)并對高級管理人員進(jìn)行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。第四節(jié) 監(jiān)事會第六十二條 [監(jiān)事會的組成] 公司設(shè)監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成，其中應(yīng)包括職工代表一名。 監(jiān)事由出資人委派。但監(jiān)事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 在監(jiān)事會人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經(jīng)委派或選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會主席、監(jiān)事單獨(dú)或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。第六十三條 [監(jiān)事的委派方式] 出資人應(yīng)以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權(quán)對其委派的監(jiān)事進(jìn)行考評。出資人有權(quán)隨時解除其委派監(jiān)事的職務(wù)。第六十四條 [監(jiān)事的身份限制] 董事、高級管理人員及與其相關(guān)的人員（指與其相關(guān)的第八十六條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十五條 [監(jiān)事任期] 監(jiān)事任期每屆三年。第六十六條 [監(jiān)事會主席] 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由出資人在監(jiān)事中指定，行使以下職權(quán)： （一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議； （二）檢查監(jiān)事會決議的實(shí)施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結(jié)果； （三）代表監(jiān)事會向出資人報告工作； （四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件； （五）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)。上海市國有獨(dú)資公司章程指引（2022 版）14第六十七條 [監(jiān)事會辦事機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會秘書] 監(jiān)事會可以設(shè)辦事機(jī)構(gòu)或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門合署辦公?？梢栽O(shè)專職或兼職秘書，負(fù)責(zé)監(jiān)事會日常事務(wù)，籌備監(jiān)事會會議，與監(jiān)事溝通信息提供服務(wù)等事項。監(jiān)事會秘書由監(jiān)事會任命。第六十八條 [監(jiān)事會職權(quán)] 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： （一）檢查公司貫徹有關(guān)法律、行政法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況； （二）檢查公司財務(wù)，包括查閱公司的財務(wù)會計報告及其相關(guān)資料，檢查財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風(fēng)險、重大問題提出預(yù)警和報告； （三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營、經(jīng)營責(zé)任合同的執(zhí)行情況； （四）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險防范體系、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況； （五）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議； （六）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （七）提請召開董事會會議； （八）向出資人報告其認(rèn)為出資人有必要知曉的事項； （九）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定及出資人交辦的其他事項。 監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六十九條 [監(jiān)事會的知情權(quán)] 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，可以進(jìn)行必要的調(diào)查工作，除有權(quán)向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行、重要客戶調(diào)查了解公司的情況外，有權(quán)要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門向其提供必要的資料，董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門必須配合監(jiān)事會工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實(shí)、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業(yè)務(wù)部門不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)要求總裁責(zé)令其配合；總裁不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會責(zé)令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)將有關(guān)情況提交出資人。第七十條 [監(jiān)事會匯報制度] 監(jiān)事會就其行使職權(quán)情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括： （一）監(jiān)事會需每年向出資人提交監(jiān)事會工作報告，該報告應(yīng)詳細(xì)說明監(jiān)事會在當(dāng)年度的工作情況以及公司各方面運(yùn)作的合法性；上海市國有獨(dú)資公司章程指引（2022 版）15 （二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應(yīng)依據(jù)出資人或董事會要求及時進(jìn)行審核并向出資人提交審核報告； （三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害國有資產(chǎn)所有者權(quán)益以及監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報告的其他緊急情況，應(yīng)及時向出資人提出專項報告，實(shí)行一事一報制度。出資人應(yīng)根據(jù)監(jiān)事會的意見決定是否根據(jù)公司章程第二十條的規(guī)定行使職權(quán)。第七十一條 [監(jiān)事會會議和年度會議] 監(jiān)事會每年應(yīng)至少召開兩次會議，其中在年度董事會會議舉行后應(yīng)適時召開年度監(jiān)事會會議。第七十二條 [監(jiān)事會會議的召開] 有以下情況之一時，應(yīng)召開監(jiān)事會會議： （一）三分之一以上監(jiān)事提議時； （二）監(jiān)事會主席認(rèn)為必要時； （三）董事會召開并通過重大事項時； （四）出資人認(rèn)為必要時。第七十三條 [監(jiān)事會會議的召開和主持] 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由出資人指定的監(jiān)事召集和主持。第七十四條 [監(jiān)事會會議召開的條件] 監(jiān)事會會議在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可召開。第七十五條 [委托其他監(jiān)事出席] 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監(jiān)事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為委托人對有關(guān)的議案未投票。第七十六條 [監(jiān)事會會議召開的方式] 監(jiān)事會會議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見和真實(shí)表達(dá)意思的機(jī)會。 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。第七十七條 [監(jiān)事會會議表決方式]上海市國有獨(dú)資公司章程指引（2022 版）16 除非會議主持人另行決定，監(jiān)事會會議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。第七十八條 [監(jiān)事會會議的表決] 監(jiān)事會會議進(jìn)行表決時，每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決事項應(yīng)得到全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。第七十九條 [監(jiān)事會會議記錄] 無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，監(jiān)事會會議應(yīng)對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存于公司并提交出資人。第八十條 [監(jiān)事會議事規(guī)則的制定] 監(jiān)事會可以根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)報出資人備案。第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任第一節(jié) 任職資格以及忠實(shí)勤勉義務(wù)第八十一條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件] 董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）有良好的品行； （二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力； （三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件； （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 【說明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況，行業(yè)特點(diǎn)，設(shè)定高管的專業(yè)資質(zhì)、任職經(jīng)歷等其它條件。 】 第八十二條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職限制] 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法上海市國有獨(dú)資公司章程指引（2022 版）17定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 已獲得委派或選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員不符合上述規(guī)定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，出資人或公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第八十三條 [外部董事的任職限制] 外部董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。下列人員不得擔(dān)任公司的外部董事： （一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系兩年內(nèi)曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員； （二）兩年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員； （三）持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權(quán)的人員； （四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員； （五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。第八十四條 [忠實(shí)義務(wù)和誠信原則] 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產(chǎn)、利益及對公司有利的商業(yè)機(jī)會。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事，且應(yīng)在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)。 董事對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)不因其任期結(jié)束而當(dāng)然解除，忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平原則