【文章內(nèi)容簡介】 制定的有關(guān)政策。 合資公司依法承繼轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及現(xiàn)有員工的勞動關(guān)系。合資公司在五年內(nèi)不得進行經(jīng)濟性裁員。 第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計及利潤 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 公司的會計年度為公歷年制，即于每年的 1月 1日至 12月31 日止。 合資公司的一切記賬憑證、賬冊、報表用中文書寫。 合資公司的記賬本位幣為人民幣。 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 公司應(yīng)向董事會及股東會提交經(jīng)過審計的上一個會計年度的財務(wù)報告。 公司應(yīng)聘會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進行年度審計。進行年度審計的費用應(yīng)記為公司日常經(jīng)營開支的一部分。 第十五章 公司的經(jīng)營期限 公司的經(jīng)營期限為 年。 如發(fā)生下列情況，一方可書面通知另一方，要求終止本合同，通知發(fā)出后三十（30）日內(nèi)，雙方應(yīng)促使股東會做出終止本合同的決議： (a) 另一方違反本合同或合資公司章程，給對方造成重大損失或致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營，并且違約方在接到書面通知后三十(30)天內(nèi)未糾正該違約行為； (b) 甲方無力償付債務(wù)或進入破產(chǎn)還債程序，或在非正常經(jīng)營的情形下被指定接收人，或停止營業(yè)； (c) 另一方違反本合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其在合資公司中擁有的權(quán)益或?qū)υ摍?quán)益設(shè)置擔保權(quán)益； (d) 合資公司全部資產(chǎn)或任何重要資產(chǎn)被政府機構(gòu)依法征收、征用； (e) 因不可抗力事件所產(chǎn)生的情況或后果已嚴重妨礙合資公司的正常運營，并且雙方未能在不可抗力事件發(fā)生后三(3)個月內(nèi)找到恰當?shù)慕鉀Q辦法； (f) 中國法律法規(guī)中規(guī)定的其他任何可終止本合同的原因。第十六章 本協(xié)議的修改 對本協(xié)議或其任何附表的任何修改須經(jīng)各方簽署關(guān)于此等修改的書面協(xié)議方可生效。如需經(jīng)審批機構(gòu)批準，則經(jīng)批準后方為有效。 第十七章 公司的解散 在任何情況下，經(jīng)股東會一致通過，公司可依照適用法律和本協(xié)議及公司章程規(guī)定解散。 第十八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一方將其在合資公司中的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向合資公司退回并注銷出資證明書，合資公司應(yīng)發(fā)給受讓方新的出資證明書。 合資公司注冊資本的任何增加或減少或任何一方轉(zhuǎn)讓其在合資公司中的股權(quán)完成后，合資公司應(yīng)向有關(guān)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 甲方向其他第三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)時，需符合《特許經(jīng)營協(xié)議》中有關(guān)項目公司股權(quán)變更的規(guī)定。 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股權(quán)。但根據(jù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及規(guī)定，必須報國家有關(guān)部門審批或備案的，需在獲得相關(guān)審批或備案后方可實施。 第十九章 違約責(zé)任 如因一方的原因致使全部或部分的本協(xié)議不能被履行，該一方應(yīng)承擔責(zé)任。如果各方均違反本協(xié)議，每一方應(yīng)根據(jù)具體情況承擔各自的責(zé)任。 任何一方應(yīng)負責(zé)賠償在合資公司設(shè)立過程中因其行為給對方造成的任何損失。 任何一方應(yīng)有權(quán)獲得因?qū)Ψ竭`反本合同約定而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。 該項賠償不應(yīng)超過違約方在簽訂本合同時已經(jīng)預(yù)見或應(yīng)當預(yù)見到的損失。 如果一方證明其違約是由于不可抗力事件或受損害方承擔風(fēng)險的任何其它事件造成的，則該方對其未能履行義務(wù)不承擔責(zé)任。 由于另一方違約而遭受損失或可能會遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失。如果一方未能采取此類措施， 違約方可以請求從賠償金額中扣除應(yīng)能夠減輕或減少的損失金額。受損害的一方應(yīng)有權(quán)從另一方獲得意欲減輕和減少損失而發(fā)生的任何費用。 如果損失部分是由于受損害方的作為或不作為造成的，或產(chǎn)生于應(yīng)由受損害方承擔風(fēng)險的另一事件，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)按照這些因素對損失發(fā)生的影響程度而扣減。 除非本合同另有規(guī)定，在任何情況下，雙方均不應(yīng)對由于或根據(jù)本合同產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索賠為對方的任何間接、后果性或懲罰性損害賠償負責(zé)，無論其是否基于合同、侵權(quán)行為或其他原因，除非該方行為構(gòu)成故意嚴重不當行為。 第二十章 不可抗力 如果因地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、閃電、火災(zāi)、罷工、戰(zhàn)爭、暴動、核爆炸或不在各方控制范圍內(nèi)且不可預(yù)見（或如能預(yù)見但不能避免）的任何其他事件（以上每一事件稱為“不可抗力事件”），直接致使任何一方履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的能力受到嚴重影響或被嚴重削弱，受影響的一方應(yīng)立即書面通知另一方，并應(yīng)在發(fā)生該不可抗力事件15日內(nèi)，向另一方提供有關(guān)該不可抗力事件的詳情和證明文件（若由甲方提供，須經(jīng)有關(guān)的當?shù)毓C機關(guān)公證），并向另一方解釋不履行或延遲履行全部或部分本協(xié)議的原因。 主張不可抗力的一方應(yīng)及時書面通知對方，且在條件允許的情況下，在不可抗力發(fā)生后十五(15)日內(nèi)提供當?shù)毓C機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)就該不可抗力事件的發(fā)生和持續(xù)出具的證明。主張不可抗力的一方應(yīng)盡最大努力減輕不可抗力造成的損失。 如果發(fā)生不可抗力事件，各方在本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)的履行應(yīng)暫停，且各方應(yīng)（根據(jù)該不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響）通過協(xié)商及透過相互協(xié)定，決定是否終止本協(xié)議，或豁免各方履行其在本協(xié)議項下的部分義務(wù)，或延遲履行本協(xié)議。 任何一方不得僅以不可抗力事件為原因單方面終止本協(xié)議。 任何一方不應(yīng)為受不可抗力事件的影響所造成的任何后果承擔責(zé)任。各方應(yīng)盡所有合理的努力減輕不可抗力事件的影響。 第二十一章 管轄法律 本協(xié)議的訂立及其有效性、解釋及履行以及由本協(xié)議產(chǎn)生的爭議的解決均受中國法律管轄。中國法律未規(guī)定的事項應(yīng)適用國際慣例。第二十二章 爭議的解決 由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議或其實施有關(guān)的任何爭議、異議或索賠應(yīng)先通過各方友好協(xié)商解決。 如果不能協(xié)商一致，雙方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在上海進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。除仲裁裁決另有裁定外，仲裁費由敗訴的一方承擔。 在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同及合資公司章程項下所有無爭議的且雙方能夠履行的規(guī)定。 第二十三章 語言 本協(xié)議以中文書寫，應(yīng)有[拾陸]份正本。 第二十四章 保密及不競爭 每一方應(yīng)視由另一方提供的所有文件和其他信息（無論屬書面或口頭的，技術(shù)性或商業(yè)性的）為機密。除非經(jīng)該另一方事先書面同意，或因適用法律、任何國際證劵交易所的條例或公認的程序慣例所要求，任何一方不得向任何第三者披露全部或部分的該等文件或信息，亦不得用其他方式傳達全部或部分的該等文件或信息，但為了遵守本協(xié)議的條款的目的除外。 一方有權(quán)將履行其各自在本協(xié)議項下的義務(wù)時所需所有文件和其他信息向其任何雇員、顧問和承包商披露，但不得促使或允許上述任何人士披露已向其提供給的任何文件或信息。但為了履行上述義務(wù)所可能需要的除外。 第二十五章 合同的效力和其他事項 本協(xié)議經(jīng)雙方有權(quán)代表簽署后即生效。雙方簽訂的備忘錄及相關(guān)補充協(xié)議作為本協(xié)議的有效組成部分，視為合同的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。 甲方： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：時間：乙方： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：時間： 附件 4： 特許經(jīng)營協(xié)議 二〇一四年十二月目 錄 第 1 條 定義和釋義 定義 釋義 第 2 條 特許權(quán) 特許權(quán) 特許權(quán)的授予 特許期 第 3 條 聲明和保證 乙方的聲明 甲方的聲明 第 4 條 雙方的一般義務(wù)和共同義務(wù) 甲方的一般義務(wù) 乙方的一般義務(wù) 雙方的共同義務(wù) 第 5 條 項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的支付 項目資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓 正式商業(yè)運營 污水廠水質(zhì)及污泥質(zhì)量標準和檢測 排水設(shè)施運營質(zhì)量標準和檢查 第 6 條 開票和付款 賬單和發(fā)票 逾期付款 地點 貨幣 第 7 條 保險 乙方購買保險 購買保險證明 沒有維持保險 第 8 條 不可抗力 不可抗力事件 中止履行 適用于乙方的例外情況 不可抗力發(fā)生后的處理程序 減少損失的責(zé)任和協(xié)商 不可抗力造成的終止 第 9 條 爭議的解決和仲裁 雙方友好協(xié)商解決 仲裁 第 10 條 其他條款 協(xié)議的解釋規(guī)則 通知 本協(xié)議由下列雙方于 年 月 日在安徽省 簽署： 甲方： ** （下稱“甲方”），系按照中華人民共和國（下稱“中國”）法律依法組建和存續(xù)的 人民政府（下稱“市政府”）職能部門，和 乙方： ** （下稱“乙方”），系按照中國法律依法合資設(shè)立及存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第1條 定義和釋義 定義 在本協(xié)議中，下述術(shù)語具有如下含義： “本協(xié)議” 指甲方與乙方之間簽署的本《特許經(jīng)營協(xié)議》，以及日后可能簽署的任何本協(xié)議之補充修改協(xié)議和附件，上述每一文件均被視為本協(xié)議的一部分。 “不可抗力” 指具有 0 所規(guī)定的含義。 “超額水量” 指如果在運營期內(nèi)的任一運營季度，污水處理廠的出水總水量超過該季度的季度基本水量，則超出的部分即超額水量。 “出水” 指經(jīng)污水處理廠處理后的污水出水。 “法律變更” 指在生效日后，中國任何政府部門頒布、修改、廢除或重新解釋任何適用法律，導(dǎo)致 (a) 適用于乙方或由乙方承擔的稅收發(fā)生變化； (b) 項目融資、建設(shè)、運營、維護和移交要求發(fā)生變化；適用上述法律變更的結(jié)果導(dǎo)致增加乙方的資本性支出或運營成本，而嚴重損害其預(yù)期利益的情況。 “工作日” 指中國法定節(jié)假日和雙休日以外的公歷日。 “基本水量” 指根據(jù)第**條款規(guī)定的水量。 “季度基本水量” 指具有**條款規(guī)定的含義。 “技術(shù)改造” 指根據(jù)第**款對項目工程進行的技術(shù)改造。 “檢測機構(gòu)” 指甲方按照第**款規(guī)定委托的水質(zhì)檢測機構(gòu)。 “監(jiān)督員” 指甲方指定的、監(jiān)督項目設(shè)施運行和維護的人員。 “接收點” 指污水到達污水處理廠的地點。 “交付點” 指經(jīng)乙方按本協(xié)議規(guī)定處理后的污水交付給甲方的指定地點。 “謹慎運營慣例” 指根據(jù)適用法律的規(guī)定應(yīng)遵守的運營慣例和在中國的大部分污水處理廠及排水設(shè)施運營者為運營維護同類污水處理廠及排水設(shè)施所通常采用或接受的慣例、方法和做法以及通行的國際慣例和方法。 “違約利率” 指在違約當時適用利率為每日萬分之二。 “進水” 指乙方從污水接收點接收的污水。 “開始商業(yè)運行日” 指根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第**條款規(guī)定的資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓日當日視為開始商業(yè)運行之日。 “進水水量” 指特許期內(nèi)每日乙方通過其管理的污水處理廠外部管網(wǎng)所收集、輸送至接收點的污水量總和（萬立方米/日）。 “履約保函” 指乙方按照第**條款的規(guī)定向甲方提供的保函。 “批準” 指根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定為乙方或為乙方將要進行的任何與特許經(jīng)營有關(guān)的工程項目進行融資、設(shè)計、建設(shè)、運營、維護和移交而需從政府部門獲得的書面許可、執(zhí)照、同意或授權(quán)。 “認定保險賠款” 指乙方被要求獲得并維持的保險所承保的事件發(fā)生時，如果乙方遵守其在本協(xié)議項下獲得并維持該等保險的義務(wù)就有權(quán)獲得的，但因乙方未遵守該等義務(wù)而無權(quán)獲得的保險賠款。 “融資交割” 當下述條件具備時，視為完成融資交割： (a) 已簽署并向貸款人遞交所有融資文件，包括融資文件要求的獲得首筆資金的每一前提條件得到滿足或被貸款人放棄；并且 (b) 乙方已經(jīng)收到投標人須知和融資文件要求的乙方股東對乙方的股本出資。 “融資文件” 指與項目相關(guān)的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函和其他文件，但不包括 (a) 與乙方注冊資本出資相關(guān)的任何文件，或 (b) 與提供履約保函相關(guān)的文件。 “生效日” 指甲方和乙方正式簽署本協(xié)議之日期。 “實際處理水量” 指具有本協(xié)議**條款規(guī)定的含義。 “適用法律” 指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章和政府部門頒布的所有技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范以及所有其他適用的強制性要求。 “特許權(quán)” 指具有本協(xié)議第**條款規(guī)定的含義。 “特許期” 指具有本協(xié)議第**條款規(guī)定的含義。 “投標保證金” 指投標人依照投標人須知的要求與投標文件同時提交的保證金。 釋義 在本協(xié)議中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語的釋義如下： “日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年； “一方”按適用情況分別指乙方或甲方，包括其繼承方和允許的被讓與人或購買人；“雙方”指乙方和甲方，包括其繼承方和允許的被讓與人或購買人； 除非上下文另有所指，“元”指人民幣元； “包括”指包括但不限于； 若規(guī)定支付任何款項或提交任何書面材料之日不是工作日，則應(yīng)在該等日期后的第一個工作日支付或提交； 任何條款、附表或附件指本協(xié)議的條款、附表或附件； 除非另有表述，時間應(yīng)被解釋為北京時間。 標題僅為方便之用，不影響解釋。 第2條 特許權(quán) 特許權(quán) 經(jīng)市政府同意，甲方授予乙方獨家的特許經(jīng)營權(quán)，由乙方自行承擔費用、責(zé)任和風(fēng)險，負責(zé) **設(shè)施的運營、維護和更新改造，負責(zé)新建項目的投融資、建設(shè)及運營維護，并取得購買服務(wù)費。特許經(jīng)營期滿終止時，乙方應(yīng)將 **設(shè)施的所有權(quán)、使用權(quán)無償、完好、無債務(wù)、不設(shè)定擔保地移交給甲方。 特許權(quán)的授予 甲方授予乙方在特許期內(nèi)獨家的權(quán)利： 運營、管理和維護已建污水處理廠，行使和享有本協(xié)議和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下約定的權(quán)利和權(quán)益；及從市政府取得購買服務(wù)費； 自行融資、設(shè)計、