【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 制定的有關(guān)政策。 合資公司依法承繼轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及現(xiàn)有員工的勞動(dòng)關(guān)系。合資公司在五年內(nèi)不得進(jìn)行經(jīng)濟(jì)性裁員。 第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)及利潤(rùn) 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制，即于每年的 1月 1日至 12月31 日止。 合資公司的一切記賬憑證、賬冊(cè)、報(bào)表用中文書寫。 合資公司的記賬本位幣為人民幣。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 公司應(yīng)向董事會(huì)及股東會(huì)提交經(jīng)過(guò)審計(jì)的上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。 公司應(yīng)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行年度審計(jì)。進(jìn)行年度審計(jì)的費(fèi)用應(yīng)記為公司日常經(jīng)營(yíng)開支的一部分。 第十五章 公司的經(jīng)營(yíng)期限 公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年。 如發(fā)生下列情況，一方可書面通知另一方，要求終止本合同，通知發(fā)出后三十（30）日內(nèi)，雙方應(yīng)促使股東會(huì)做出終止本合同的決議： (a) 另一方違反本合同或合資公司章程，給對(duì)方造成重大損失或致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，并且違約方在接到書面通知后三十(30)天內(nèi)未糾正該違約行為； (b) 甲方無(wú)力償付債務(wù)或進(jìn)入破產(chǎn)還債程序，或在非正常經(jīng)營(yíng)的情形下被指定接收人，或停止?fàn)I業(yè)； (c) 另一方違反本合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其在合資公司中擁有的權(quán)益或?qū)υ摍?quán)益設(shè)置擔(dān)保權(quán)益； (d) 合資公司全部資產(chǎn)或任何重要資產(chǎn)被政府機(jī)構(gòu)依法征收、征用； (e) 因不可抗力事件所產(chǎn)生的情況或后果已嚴(yán)重妨礙合資公司的正常運(yùn)營(yíng)，并且雙方未能在不可抗力事件發(fā)生后三(3)個(gè)月內(nèi)找到恰當(dāng)?shù)慕鉀Q辦法； (f) 中國(guó)法律法規(guī)中規(guī)定的其他任何可終止本合同的原因。第十六章 本協(xié)議的修改 對(duì)本協(xié)議或其任何附表的任何修改須經(jīng)各方簽署關(guān)于此等修改的書面協(xié)議方可生效。如需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，則經(jīng)批準(zhǔn)后方為有效。 第十七章 公司的解散 在任何情況下，經(jīng)股東會(huì)一致通過(guò)，公司可依照適用法律和本協(xié)議及公司章程規(guī)定解散。 第十八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一方將其在合資公司中的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向合資公司退回并注銷出資證明書，合資公司應(yīng)發(fā)給受讓方新的出資證明書。 合資公司注冊(cè)資本的任何增加或減少或任何一方轉(zhuǎn)讓其在合資公司中的股權(quán)完成后，合資公司應(yīng)向有關(guān)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 甲方向其他第三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)時(shí)，需符合《特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》中有關(guān)項(xiàng)目公司股權(quán)變更的規(guī)定。 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股權(quán)。但根據(jù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及規(guī)定，必須報(bào)國(guó)家有關(guān)部門審批或備案的，需在獲得相關(guān)審批或備案后方可實(shí)施。 第十九章 違約責(zé)任 如因一方的原因致使全部或部分的本協(xié)議不能被履行，該一方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。如果各方均違反本協(xié)議，每一方應(yīng)根據(jù)具體情況承擔(dān)各自的責(zé)任。 任何一方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償在合資公司設(shè)立過(guò)程中因其行為給對(duì)方造成的任何損失。 任何一方應(yīng)有權(quán)獲得因?qū)Ψ竭`反本合同約定而使該方遭受的任何損失、支出和費(fèi)用的賠償，該項(xiàng)賠償由違約方支付。 該項(xiàng)賠償不應(yīng)超過(guò)違約方在簽訂本合同時(shí)已經(jīng)預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損失。 如果一方證明其違約是由于不可抗力事件或受損害方承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的任何其它事件造成的，則該方對(duì)其未能履行義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。 由于另一方違約而遭受損失或可能會(huì)遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動(dòng)減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失。如果一方未能采取此類措施， 違約方可以請(qǐng)求從賠償金額中扣除應(yīng)能夠減輕或減少的損失金額。受損害的一方應(yīng)有權(quán)從另一方獲得意欲減輕和減少損失而發(fā)生的任何費(fèi)用。 如果損失部分是由于受損害方的作為或不作為造成的，或產(chǎn)生于應(yīng)由受損害方承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的另一事件，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)按照這些因素對(duì)損失發(fā)生的影響程度而扣減。 除非本合同另有規(guī)定，在任何情況下，雙方均不應(yīng)對(duì)由于或根據(jù)本合同產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索賠為對(duì)方的任何間接、后果性或懲罰性損害賠償負(fù)責(zé)，無(wú)論其是否基于合同、侵權(quán)行為或其他原因，除非該方行為構(gòu)成故意嚴(yán)重不當(dāng)行為。 第二十章 不可抗力 如果因地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、閃電、火災(zāi)、罷工、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴動(dòng)、核爆炸或不在各方控制范圍內(nèi)且不可預(yù)見（或如能預(yù)見但不能避免）的任何其他事件（以上每一事件稱為“不可抗力事件”），直接致使任何一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力受到嚴(yán)重影響或被嚴(yán)重削弱，受影響的一方應(yīng)立即書面通知另一方，并應(yīng)在發(fā)生該不可抗力事件15日內(nèi)，向另一方提供有關(guān)該不可抗力事件的詳情和證明文件（若由甲方提供，須經(jīng)有關(guān)的當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證），并向另一方解釋不履行或延遲履行全部或部分本協(xié)議的原因。 主張不可抗力的一方應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，且在條件允許的情況下，在不可抗力發(fā)生后十五(15)日內(nèi)提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)就該不可抗力事件的發(fā)生和持續(xù)出具的證明。主張不可抗力的一方應(yīng)盡最大努力減輕不可抗力造成的損失。 如果發(fā)生不可抗力事件，各方在本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)的履行應(yīng)暫停，且各方應(yīng)（根據(jù)該不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響）通過(guò)協(xié)商及透過(guò)相互協(xié)定，決定是否終止本協(xié)議，或豁免各方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的部分義務(wù)，或延遲履行本協(xié)議。 任何一方不得僅以不可抗力事件為原因單方面終止本協(xié)議。 任何一方不應(yīng)為受不可抗力事件的影響所造成的任何后果承擔(dān)責(zé)任。各方應(yīng)盡所有合理的努力減輕不可抗力事件的影響。 第二十一章 管轄法律 本協(xié)議的訂立及其有效性、解釋及履行以及由本協(xié)議產(chǎn)生的爭(zhēng)議的解決均受中國(guó)法律管轄。中國(guó)法律未規(guī)定的事項(xiàng)應(yīng)適用國(guó)際慣例。第二十二章 爭(zhēng)議的解決 由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議或其實(shí)施有關(guān)的任何爭(zhēng)議、異議或索賠應(yīng)先通過(guò)各方友好協(xié)商解決。 如果不能協(xié)商一致，雙方均可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在上海進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。除仲裁裁決另有裁定外，仲裁費(fèi)由敗訴的一方承擔(dān)。 在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同及合資公司章程項(xiàng)下所有無(wú)爭(zhēng)議的且雙方能夠履行的規(guī)定。 第二十三章 語(yǔ)言 本協(xié)議以中文書寫，應(yīng)有[拾陸]份正本。 第二十四章 保密及不競(jìng)爭(zhēng) 每一方應(yīng)視由另一方提供的所有文件和其他信息（無(wú)論屬書面或口頭的，技術(shù)性或商業(yè)性的）為機(jī)密。除非經(jīng)該另一方事先書面同意，或因適用法律、任何國(guó)際證劵交易所的條例或公認(rèn)的程序慣例所要求，任何一方不得向任何第三者披露全部或部分的該等文件或信息，亦不得用其他方式傳達(dá)全部或部分的該等文件或信息，但為了遵守本協(xié)議的條款的目的除外。 一方有權(quán)將履行其各自在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)所需所有文件和其他信息向其任何雇員、顧問(wèn)和承包商披露，但不得促使或允許上述任何人士披露已向其提供給的任何文件或信息。但為了履行上述義務(wù)所可能需要的除外。 第二十五章 合同的效力和其他事項(xiàng) 本協(xié)議經(jīng)雙方有權(quán)代表簽署后即生效。雙方簽訂的備忘錄及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議的有效組成部分，視為合同的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。 甲方： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：時(shí)間：乙方： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：時(shí)間： 附件 4： 特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議 二〇一四年十二月目 錄 第 1 條 定義和釋義 定義 釋義 第 2 條 特許權(quán) 特許權(quán) 特許權(quán)的授予 特許期 第 3 條 聲明和保證 乙方的聲明 甲方的聲明 第 4 條 雙方的一般義務(wù)和共同義務(wù) 甲方的一般義務(wù) 乙方的一般義務(wù) 雙方的共同義務(wù) 第 5 條 項(xiàng)目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 項(xiàng)目資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓 正式商業(yè)運(yùn)營(yíng) 污水廠水質(zhì)及污泥質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檢測(cè) 排水設(shè)施運(yùn)營(yíng)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檢查 第 6 條 開票和付款 賬單和發(fā)票 逾期付款 地點(diǎn) 貨幣 第 7 條 保險(xiǎn) 乙方購(gòu)買保險(xiǎn) 購(gòu)買保險(xiǎn)證明 沒(méi)有維持保險(xiǎn) 第 8 條 不可抗力 不可抗力事件 中止履行 適用于乙方的例外情況 不可抗力發(fā)生后的處理程序 減少損失的責(zé)任和協(xié)商 不可抗力造成的終止 第 9 條 爭(zhēng)議的解決和仲裁 雙方友好協(xié)商解決 仲裁 第 10 條 其他條款 協(xié)議的解釋規(guī)則 通知 本協(xié)議由下列雙方于 年 月 日在安徽省 簽署： 甲方： ** （下稱“甲方”），系按照中華人民共和國(guó)（下稱“中國(guó)”）法律依法組建和存續(xù)的 人民政府（下稱“市政府”）職能部門，和 乙方： ** （下稱“乙方”），系按照中國(guó)法律依法合資設(shè)立及存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第1條 定義和釋義 定義 在本協(xié)議中，下述術(shù)語(yǔ)具有如下含義： “本協(xié)議” 指甲方與乙方之間簽署的本《特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，以及日后可能簽署的任何本協(xié)議之補(bǔ)充修改協(xié)議和附件，上述每一文件均被視為本協(xié)議的一部分。 “不可抗力” 指具有 0 所規(guī)定的含義。 “超額水量” 指如果在運(yùn)營(yíng)期內(nèi)的任一運(yùn)營(yíng)季度，污水處理廠的出水總水量超過(guò)該季度的季度基本水量，則超出的部分即超額水量。 “出水” 指經(jīng)污水處理廠處理后的污水出水。 “法律變更” 指在生效日后，中國(guó)任何政府部門頒布、修改、廢除或重新解釋任何適用法律，導(dǎo)致 (a) 適用于乙方或由乙方承擔(dān)的稅收發(fā)生變化； (b) 項(xiàng)目融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和移交要求發(fā)生變化；適用上述法律變更的結(jié)果導(dǎo)致增加乙方的資本性支出或運(yùn)營(yíng)成本，而嚴(yán)重?fù)p害其預(yù)期利益的情況。 “工作日” 指中國(guó)法定節(jié)假日和雙休日以外的公歷日。 “基本水量” 指根據(jù)第**條款規(guī)定的水量。 “季度基本水量” 指具有**條款規(guī)定的含義。 “技術(shù)改造” 指根據(jù)第**款對(duì)項(xiàng)目工程進(jìn)行的技術(shù)改造。 “檢測(cè)機(jī)構(gòu)” 指甲方按照第**款規(guī)定委托的水質(zhì)檢測(cè)機(jī)構(gòu)。 “監(jiān)督員” 指甲方指定的、監(jiān)督項(xiàng)目設(shè)施運(yùn)行和維護(hù)的人員。 “接收點(diǎn)” 指污水到達(dá)污水處理廠的地點(diǎn)。 “交付點(diǎn)” 指經(jīng)乙方按本協(xié)議規(guī)定處理后的污水交付給甲方的指定地點(diǎn)。 “謹(jǐn)慎運(yùn)營(yíng)慣例” 指根據(jù)適用法律的規(guī)定應(yīng)遵守的運(yùn)營(yíng)慣例和在中國(guó)的大部分污水處理廠及排水設(shè)施運(yùn)營(yíng)者為運(yùn)營(yíng)維護(hù)同類污水處理廠及排水設(shè)施所通常采用或接受的慣例、方法和做法以及通行的國(guó)際慣例和方法。 “違約利率” 指在違約當(dāng)時(shí)適用利率為每日萬(wàn)分之二。 “進(jìn)水” 指乙方從污水接收點(diǎn)接收的污水。 “開始商業(yè)運(yùn)行日” 指根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第**條款規(guī)定的資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓日當(dāng)日視為開始商業(yè)運(yùn)行之日。 “進(jìn)水水量” 指特許期內(nèi)每日乙方通過(guò)其管理的污水處理廠外部管網(wǎng)所收集、輸送至接收點(diǎn)的污水量總和（萬(wàn)立方米/日）。 “履約保函” 指乙方按照第**條款的規(guī)定向甲方提供的保函。 “批準(zhǔn)” 指根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定為乙方或?yàn)橐曳綄⒁M(jìn)行的任何與特許經(jīng)營(yíng)有關(guān)的工程項(xiàng)目進(jìn)行融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和移交而需從政府部門獲得的書面許可、執(zhí)照、同意或授權(quán)。 “認(rèn)定保險(xiǎn)賠款” 指乙方被要求獲得并維持的保險(xiǎn)所承保的事件發(fā)生時(shí)，如果乙方遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下獲得并維持該等保險(xiǎn)的義務(wù)就有權(quán)獲得的，但因乙方未遵守該等義務(wù)而無(wú)權(quán)獲得的保險(xiǎn)賠款。 “融資交割” 當(dāng)下述條件具備時(shí)，視為完成融資交割： (a) 已簽署并向貸款人遞交所有融資文件，包括融資文件要求的獲得首筆資金的每一前提條件得到滿足或被貸款人放棄；并且 (b) 乙方已經(jīng)收到投標(biāo)人須知和融資文件要求的乙方股東對(duì)乙方的股本出資。 “融資文件” 指與項(xiàng)目相關(guān)的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函和其他文件，但不包括 (a) 與乙方注冊(cè)資本出資相關(guān)的任何文件，或 (b) 與提供履約保函相關(guān)的文件。 “生效日” 指甲方和乙方正式簽署本協(xié)議之日期。 “實(shí)際處理水量” 指具有本協(xié)議**條款規(guī)定的含義。 “適用法律” 指所有適用的中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章和政府部門頒布的所有技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范以及所有其他適用的強(qiáng)制性要求。 “特許權(quán)” 指具有本協(xié)議第**條款規(guī)定的含義。 “特許期” 指具有本協(xié)議第**條款規(guī)定的含義。 “投標(biāo)保證金” 指投標(biāo)人依照投標(biāo)人須知的要求與投標(biāo)文件同時(shí)提交的保證金。 釋義 在本協(xié)議中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語(yǔ)的釋義如下： “日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年； “一方”按適用情況分別指乙方或甲方，包括其繼承方和允許的被讓與人或購(gòu)買人；“雙方”指乙方和甲方，包括其繼承方和允許的被讓與人或購(gòu)買人； 除非上下文另有所指，“元”指人民幣元； “包括”指包括但不限于； 若規(guī)定支付任何款項(xiàng)或提交任何書面材料之日不是工作日，則應(yīng)在該等日期后的第一個(gè)工作日支付或提交； 任何條款、附表或附件指本協(xié)議的條款、附表或附件； 除非另有表述，時(shí)間應(yīng)被解釋為北京時(shí)間。 標(biāo)題僅為方便之用，不影響解釋。 第2條 特許權(quán) 特許權(quán) 經(jīng)市政府同意，甲方授予乙方獨(dú)家的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，由乙方自行承擔(dān)費(fèi)用、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)責(zé) **設(shè)施的運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和更新改造，負(fù)責(zé)新建項(xiàng)目的投融資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)維護(hù)，并取得購(gòu)買服務(wù)費(fèi)。特許經(jīng)營(yíng)期滿終止時(shí)，乙方應(yīng)將 **設(shè)施的所有權(quán)、使用權(quán)無(wú)償、完好、無(wú)債務(wù)、不設(shè)定擔(dān)保地移交給甲方。 特許權(quán)的授予 甲方授予乙方在特許期內(nèi)獨(dú)家的權(quán)利： 運(yùn)營(yíng)、管理和維護(hù)已建污水處理廠，行使和享有本協(xié)議和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下約定的權(quán)利和權(quán)益；及從市政府取得購(gòu)買服務(wù)費(fèi)； 自行融資、設(shè)計(jì)、