【文章內(nèi)容簡介】 當于每個會計年度結(jié)束后三（3）個月內(nèi)向甲方提交經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報表，包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表，成本分析報告以及甲方要求提供的資料； 本項目合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)在任何股東會決議和董事會決議作出后十（10）個工作日內(nèi)，報送甲方備案。 項目設(shè)施的運營 除非本合同或《污水處理服務(wù)協(xié)議》有特別約定，在整個合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)始終根據(jù)下列原則或規(guī)定運營項目設(shè)施，使本項目處于良好的運營狀態(tài)并能夠安全穩(wěn)定地處理污水：(1) 本項目適用的法律；(2) 乙方檢修與維護手冊以及本項目相關(guān)設(shè)備制造商提供的說明手冊的指導；14 / 43(3) 謹慎運營慣例；(4) 本合同或《污水處理服務(wù)協(xié)議》的約定；(5) 投標文件中“技術(shù)與運營方案” 。 除非本合同或《污水處理服務(wù)協(xié)議》有特別的約定，乙方對本項目設(shè)施的運營應(yīng)當：(1) 確保項目設(shè)施每日正常運轉(zhuǎn)；(2) 污水處理廠發(fā)生人員安全事故，以及系統(tǒng)運行發(fā)生設(shè)施、設(shè)備重大事故時，乙方應(yīng)當及時采取措施并向甲方及相關(guān)政府部門報告并報甲方備案。 乙方應(yīng)當根據(jù)設(shè)施、設(shè)備的情況確定設(shè)施設(shè)備定期檢修、維護和大修的標準和程序，編制并不斷完善項目設(shè)施檢修與維護手冊，有計劃地對設(shè)施設(shè)備進行必要和及時的維護，使其處于良好的運營狀態(tài)并能夠安全穩(wěn)定地按照規(guī)定的出水水質(zhì)標準等處理污水，并實現(xiàn)各項考核指標的穩(wěn)定達標。乙方須將檢修與維護手冊在項目設(shè)施移交日前及以后進行實質(zhì)性修改后十（10）個工作日內(nèi)提交甲方及水務(wù)集團備案。 甲方有權(quán)依據(jù)國內(nèi)行業(yè)慣例和乙方的年度經(jīng)營情況報告及年度經(jīng)營計劃，以不影響乙方運營為前提，對乙方的項目設(shè)施維護情況進行檢查，并在檢查后七（7）個工作日內(nèi)對維護瑕疵提出整改意見。若乙方在所述意見通知的合理期限內(nèi)怠于整改，則甲方有權(quán)委托第三方主體予以實施該等整改，相關(guān)整改費用由乙方承擔，甲方有權(quán)直接從應(yīng)支付的污水處理服務(wù)費中進行相應(yīng)扣除。 項目設(shè)施的大修 除非本合同有特別的約定，在整個合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)當按照本合同的約定對項目設(shè)施進行大修，并承擔因此發(fā)生的所有費用； 乙方應(yīng)當在計劃檢修前三十日報甲方及水務(wù)集團具體的檢修時間安排；15 / 43 在合作期限內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)年度經(jīng)營計劃中的維護及大修更新計劃及檢修和維護手冊的規(guī)定，對項目設(shè)施定期進行大修。大修項目包括但不限于：(1) 本項目設(shè)施制造廠商維修手冊中提出的標準項目；(2) 消除項目設(shè)施實際存在的重大缺陷；(3) 有關(guān)檢修、探測、檢測及易損、易耗件的更換等；(4) 其他必須的項目。 乙方在本項目合作期限內(nèi)依據(jù)上述 第 條約定進行大修的項目設(shè)施，屬于本合同項下的項目設(shè)施，其所有權(quán)歸項目設(shè)施權(quán)屬方所有，乙方對該等項目設(shè)施的使用限制，適用本合同 第 條的約定； 大修后，乙方應(yīng)當對相應(yīng)的技術(shù)文件進行存檔保管并同時報甲方及水務(wù)集團備案。 項目設(shè)施的重置 在合作期限間，乙方應(yīng)對項目設(shè)施進行重置并承擔相應(yīng)的費用； 乙方為該等重置所采購的設(shè)備應(yīng)當符合污水處理廠對屆時的污水處理容量和處理標準的要求。乙方在實施該等重置前，應(yīng)當提前三十日將擬采購設(shè)備的規(guī)格、型號、價格和性能等情況報甲方及水務(wù)集團審核同意； 乙方在本項目合作期限內(nèi)依據(jù)上述 第 條約定進行重置的項目設(shè)施，屬于本合同項下的項目設(shè)施，其所有權(quán)歸項目設(shè)施權(quán)屬方所有，乙方對該等項目設(shè)施的使用限制，適用本合同 第 條的約定； 重置后，乙方應(yīng)當對相應(yīng)的技術(shù)文件進行存檔保管并同時報甲方及水務(wù)集團備案。 項目設(shè)施的改造及補償16 / 43 未來若甲方因法律變更或政府有關(guān)規(guī)定的調(diào)整或者因?qū)π聵藴实膱?zhí)行，需要對項目設(shè)施進行改造的，甲、乙雙方應(yīng)就相關(guān)投資方案進行協(xié)商：(1) 如所增加的投資成本由甲方或政府指定的機構(gòu)承擔，且乙方由此增加了運營成本，由甲乙雙方協(xié)商對屆時執(zhí)行的污水處理費單價進行調(diào)整或者采用其它雙方認可的方式進行補償；(2) 如所增加的投資成本由乙方承擔，乙方由此增加的投資費用及運營成本的補償方案由雙方共同協(xié)商，補償方式包括：a) 申請臨時調(diào)整污水處理服務(wù)單價的方式獲得相應(yīng)補償；或者b)延長合作期限；或者c) 投資支出由政府通過財政補貼的方式予以直接補償；運營成本的增加由甲乙雙方協(xié)商對屆時執(zhí)行的污水處理費單價進行調(diào)整；或者d)采用其它雙方認可的方式進行補償。 依據(jù)上述 第 條的約定實行改造后形成的資產(chǎn)，在合作期限內(nèi)均歸項目設(shè)施權(quán)屬方所有，乙方對該等資產(chǎn)的使用限制，適用本合同 第 條的約定。 大修和重置費用的監(jiān)管 乙方應(yīng)在銀行開戶設(shè)立一個由甲乙雙方共同監(jiān)管的維修資金帳戶，自第二個運營年度開始，乙方應(yīng)于每個運營年度的 1 月 31 日前，將上一個運營年度中未發(fā)生的大修和重置費用存入上述維修資金帳戶。 存入維修資金帳戶的金額，經(jīng)甲方書面批準，乙方可提取用于補足以后任一個運營年度里對項目設(shè)施大修和重置所需的實際投入與投標文件中大修和重置費用的使用計劃間的差額。 運營協(xié)調(diào)委員會17 / 43 移交日后三十(30)天之內(nèi)，雙方應(yīng)成立一個由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表組成的項目協(xié)調(diào)委員會。任何一方均可在通知另一方后更換項目協(xié)調(diào)委員會成員。該委員會的所有決定均應(yīng)得到委員會全體成員的一致通過。 本合同履行中所產(chǎn)生的任何問題或爭議應(yīng)及時遞交運營協(xié)調(diào)委會，通過友好協(xié)商，尋求共同接受的解決方法。若運營協(xié)調(diào)委員會在合理期限內(nèi)未能達成解決方案，則適用本合同第 條爭議解決的約定。 履行義務(wù) 項目公司應(yīng)服從社會公共利益，根據(jù)市政府及甲方的要求配合履行本項目涉及的社會公益性事業(yè)所應(yīng)盡的義務(wù)。18 / 43第九條 項目公司的成立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 項目公司成立 本合同簽署之后，乙方應(yīng)與南京水務(wù)集團有限公司共同簽署與本合同附件二所附版本一致的《項目公司合資協(xié)議》和《項目公司章程》 ，并于本合同簽署之后與南京水務(wù)集團有限公司依據(jù)上述《項目公司合資協(xié)議》和《項目公司章程》在南京市行政區(qū)域范圍內(nèi)共同出資成立注冊資本不低于初始投資總額百分之三十（30%）的有限責任公司 ； 股權(quán)變更的限制 股權(quán)變更包括項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及項目公司的實際控股股東的變更，股權(quán)變更可能是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它方，或是收購其它公司的股權(quán)或者增發(fā)新股等方式。項目公司的實際控股股東系指直接或間接持有項目公司股權(quán)比例達到絕對控股或相對控股的股東，其中絕對控股指所占股權(quán)比例達到百分之五十（50%）或以上；相對控股指所占股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實際控 制權(quán)的股東； 在本項目合作期限內(nèi)，上述股權(quán)變更或可能導致股權(quán)變更的情形，均須向甲方報告并獲得甲方書面同意后方可實行。項目公司應(yīng)向甲方提交股權(quán)變更的書面申請材料（闡明變更原因、變更方式、擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例（如有） 、意向受讓方（如有）情況等書面材料）以及項目公司或股權(quán)變更所涉及母公司股東會同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面決議； 除上述股權(quán)變更或可能導致股權(quán)變更的情形應(yīng)獲得甲方書面同意外，在項目合作期限內(nèi)，如中標社會資本各級控股母公司的控股股東發(fā)生變更，中標社會資本也應(yīng)在該等變更發(fā)生前及時向甲方報備?？毓赡腹竞涂毓晒蓶|指持有下級子公司股權(quán)比例達到百分之五十（50%）或以上或持有19 / 43股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實際控制權(quán)的股東； 從乙方簽署本合同之日起的五（5）年內(nèi)，中標社會資本在項目公司的股權(quán)及中標社會資本的實際控股股東不得發(fā)生變化，除非這種轉(zhuǎn)讓是項目公司為履行本協(xié)議項下的擔保且被人民法院或仲裁機構(gòu)強制執(zhí)行或為中國法律所要求，或是法院、法庭或具有適當管轄權(quán)的政府部門所命令的轉(zhuǎn)讓。中標社會資本的實際控股股東系指直接或間接持有中標社會資本股權(quán)比例達到絕對控股或相對控股的股東，其中絕對控股指所占股權(quán)比例達到百分之五十（50%）或以上；相對控股指所占股權(quán)比例雖不足百分之五十（50%） ，但是股東中持股比例最高并具有實際控制權(quán)的股東 。 盡管有上述約定，上述股權(quán)變更的限制不應(yīng)限制項目公司的股東將其所持有的項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，也不得限制中標社會資本的實際控股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，但中標社會資本的關(guān)聯(lián)方應(yīng)具備資格預審文件及招標文件中對轉(zhuǎn)讓方的資格條件及要求，且項目公司仍應(yīng)按照第 條的約定向甲方提交申請，受讓方還應(yīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東或中標社會資本的實際控股股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本協(xié)議項下的義務(wù)，否則甲方有權(quán)予以否決。 20 / 43第十條 履約擔保 特許經(jīng)營權(quán)收費付款保證金 本合同簽署之后的十（10）日內(nèi)，中標社會資本應(yīng)向甲方支付付款保證金，以保證項目公司依據(jù)《特許經(jīng)營授權(quán)書》的要求向南京市財政局支付特許經(jīng)營權(quán)收費； 付款保證金擔保至項目公司向南京市財政局支付全部特許經(jīng)營權(quán)費后屆滿，如項目公司在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在項目公司向南京市財政局付清全部特許經(jīng)營權(quán)費之日起十（10）個工作日內(nèi)，無息退還付款保證金給中標社會資本。 運營維護保函 自本項目合作期限開始后的每個運營年度的前第一（1）個月內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交運營維護保函作為合作期限的運營維護擔保，該等運營維護保函的擔保有效期為一年，以保證乙方在此期間依據(jù)本合同要求履行運營和維護義務(wù)。如發(fā)生運營維護保函被提取事項的，乙方應(yīng)在提取后十（10）日內(nèi)予以補足或重新提交同等金額的運營維護保函。如乙方未能予以及時補足，且在經(jīng)甲方兩（2）次催告仍未能補足的，甲方有權(quán)提前終止本合同； 乙方按照上述 第 條提交的最后一期的運營維護保函擔保至反向移交日屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在本項目反向移交日后的十（10）個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的運營維護保函的相應(yīng)數(shù)額。 移交維修保函 21 / 43 在本項目反向移交日前，乙方應(yīng)向甲方提交移交維修保函作為移交維修擔保，該移交維修保函的擔保有效期為十二（12）個月，如發(fā)生移交維修保函被提取事項的，乙方應(yīng)在提取后十（10）日內(nèi)予以補足或重新提交同等金額的履約擔保； 移交維修保函擔保至反向移交日起十二（12）個月屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應(yīng)在本項目反向移交日起十二（12）個月屆滿后的十（10）個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的移交