【文章內容簡介】 ）按照本合同約定接受資產委托人和資產托管人的監(jiān)督；（8）以資產管理人的名義，代表資產委托人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；（9）根據(jù)《試點辦法》規(guī)定和本合同約定，編制并向資產委托人報送與資產管理計劃項下委托財產有關的投資報告，對報告期內資產管理計劃項下委托財產的投資運作等情況做出說明；（10）根據(jù)《試點辦法》規(guī)定和本合同約定，編制特定資產管理業(yè)務季度及年度報告，并向中國證監(jiān)會備案；（11）計算并根據(jù)本合同約定向資產委托人報告資產管理計劃份額凈值；（12）進行資產管理計劃會計核算；（13）保守商業(yè)秘密，不得泄露資產管理計劃的投資計劃、投資意向等，但監(jiān)管機構另有規(guī)定的除外；（14）保存資產管理計劃資產管理業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協(xié)議、交易記錄及其他相關資料；（15）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損資產管理計劃項下委托財產及其他當事人利益的活動；（16）對相關交易主體和資產進行全面的盡職調查，形成書面工作底稿，并制作盡職調查報告；（17）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他義務。 資產托管人 資產托管人概況名稱：上海銀行股份有限公司住所：上海市銀城中路168號法定代表人：范一飛聯(lián)系人：江毅通訊地址：上海市銀城中路168號37樓聯(lián)系電話：02168475888 資產托管人的權利（1）依照本合同約定，及時、足額獲得資產托管費；（2）根據(jù)本合同及其他有關規(guī)定，監(jiān)督資產管理人管理、運用、處分委托財產的行為。資產管理人違反本合同或有關法律法規(guī)規(guī)定的行，造成委托財產及其他當事人利益重大損失的，資產托管人有權報告中國證監(jiān)會并采取必要措施；（3）根據(jù)本合同約定，依法保管資產管理計劃項下委托財產；（4）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。 資產托管人的義務（1）安全、妥善保管資產管理計劃項下委托財產；（2）設立專門的資產托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉資產托管業(yè)務的專職人員，負責財產托管事宜；（3）對所托管的不同資產管理計劃項下委托財產分別設置賬戶，確保不同資產管理計劃項下委托財產的完整與獨立；（4）資產托管人不得利用委托財產本身為本人及第三人謀取利益，不得委托第三人保管委托財產，但資產托管人謀取利益及委托第三人系為實現(xiàn)資產委托人利益或/且符合法律法規(guī)規(guī)定、本合同約定的除外；（5）按規(guī)定開設和注銷資產管理計劃的資金賬戶等投資所需賬戶；（6）復核資產管理計劃份額凈值；（7）復核資產管理人編制的與資產管理計劃項下委托財產有關的投資報告，并出具書面意見；（8）編制資產管理計劃的年度托管報告，并向中國證監(jiān)會備案；（9）按照本合同的約定，根據(jù)資產管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；（10）根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管機構的有關規(guī)定，保存資產管理計劃資產管理業(yè)務活動有關的合同、協(xié)議、憑證等文件資料；（11）公平對待所托管的不同財產，不得從事任何有損本資產管理計劃項下委托財產及其他當事人利益的活動；（12）保守商業(yè)秘密，不得向他人泄露，但符合法律法規(guī)規(guī)定、本合同另有約定的除外，；（13）根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定監(jiān)督資產管理人的投資運作，資產托管人發(fā)現(xiàn)資產管理人的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關規(guī)定，或者違反本合同約定的，應當拒絕執(zhí)行，并立即通知資產管理人并及時報告中國證監(jiān)會；資產托管人發(fā)現(xiàn)資產管理人依據(jù)交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關規(guī)定，或者違反本合同約定的，應當立即通知資產管理人并及時報告中國證監(jiān)會；（14）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他義務。第 9 條 資產管理計劃的登記9 注冊登記業(yè)務本資產管理計劃的注冊登記業(yè)務指本資產管理計劃的登記、存管、清算和交收業(yè)務，具體內容包括資產委托人賬戶管理、資產管理計劃的注冊登記、清算及交易確認、資產分配、建立并保管資產管理計劃客戶資料表及其他應由注冊登記機構辦理的業(yè)務等。 注冊登記機構本資產管理計劃注冊登記機構系資產管理人德邦創(chuàng)新資本有限責任公司。第 10 條 資產管理計劃的投資10 投資目標資產委托人將其合法擁有的人民幣資金委托給資產管理人設立本資產管理計劃，由資產管理人按照資產管理合同約定為資產委托人的利益管理、運用和處分委托財產，以期獲得收益。 投資范圍 本計劃成立后，資產管理人將委托財產對新基立房產進行股權投資、并委托上海銀行股份有限公司南京分行向借款人發(fā)放委托貸款。 托管賬戶中存在閑置資金的，資產管理人有權將閑置資金投資用于銀行理財產品、銀行存款等風險較低但流動性良好的金融產品投資。 投資方式借款人將計劃財產專項用于山東新基立項目投資開發(fā)，具體情況如下： 資產管理人與新基立房產、新基立集團共同簽署《合作協(xié)議》，設立“德邦創(chuàng)新資本?山東新基立項目專項資產管理計劃（一期）”，募集資金專項用于山東新基立項目建設。 資產管理人與新基立集團、新基立房產簽署《股權增資協(xié)議》，%股權等事宜。 委托貸款銀行與資產管理人、借款人訂立的《委托貸款合同》，根據(jù)《委托貸款合同》約定資產管理人通過委托貸款銀行向借款人發(fā)放不超過人民幣16,000萬元（具體以實際募集金額為準）的委托貸款。 資產管理人以委托財產向借款人發(fā)放委托貸款并與其建立債權債務關系，委托貸款發(fā)放期限為24個月。自該資產管理計劃成立之日起滿18個月的，經資產管理人同意，借款人可以提前返還委托貸款本金及利息，但借款人應當一次性清償、返還全部委托貸款本金、利息、罰息、違約金、賠償金、按約回購股權以及支付其他各項應付款項。借款人足額清償、返還委托貸款全部本金及利息、罰息、違約金、賠償金、按約回購股權以及支付其他應付款項的，資產管理人有權宣布本計劃提前結束。 借款人申請?zhí)崆扒鍍敗⒎颠€委托貸款本金、利息、罰息、違約金、賠償金、按約回購股權以及支付其他各項應付款項的，新基立集團或其指定的第三方應當受讓資產管理人持有新基立房產的全部股權，新基立集團或其指定的第三方未履行前述股權受讓、支付對價款義務的，借款人無權向資產管理人提出提前清償委托貸款的申請。 抵押人與委托貸款銀行或/且資產管理人訂立《借款抵押合同》的，應當以其所有的土地使用權等抵押物提供抵押擔保、設定抵押，為借款人履行《委托貸款合同》項下的全部義務提供抵押擔保。 出質人與資產管理人訂立《質押合同》的，應當以其持有的股權提供質押擔保，為借款人、債務人以及新基立集團與資產管理人或/且委托貸款銀行之間簽訂的主債權債務合同中資產管理人或/且委托貸款銀行的債權等權利實現(xiàn)以及發(fā)生實現(xiàn)質權情況時提供質押擔保。為借款人履行《委托貸款合同》項下的全部義務提供質押擔保。 保證人與資產管理人訂立《保證合同》的，以其全部財產為借款人履行《委托貸款合同》項下的全部義務提供連帶保證責任擔保。 借款人未按時履行《委托貸款合同》項下的支付、清償義務的，資產管理人有權以包括但不限于以下方式實現(xiàn)債權：（1）要求借款人清償、支付逾付本金及其利息、罰息、違約金、賠償金等；（2）要求抵押人、質押人、保證人等擔保人承擔擔保責任；（3）向第三方轉讓標的債權；（4）法律法規(guī)及交易文件約定的其他方式。 投資策略 投資對象項目公司山東新基立房地產開發(fā)有限公司成立于2013年6月，由山東新基立實業(yè)集團有限公司出資人民幣4,500萬、山東億源投資有限公司出資人民幣500萬元共同設立，注冊資本人民幣5,000萬元。公司主要經營房地產開發(fā)、經營，物業(yè)管理，園林綠化工程，市政工程，土石方工程，建筑智能化工程，新基立房產是為山東新基立項目專門設立的。 資管計劃存續(xù)期限及用途（1）資管計劃存續(xù)期限為24個月,自資產管理計劃成立日起計算，但資產管理計劃屆滿18個月的，借款人可以申請?zhí)崆扒鍍斘匈J款。自借款人履行、承擔《委托貸款合同》項下全部義務、責任且新基立集團或其指定第三人按約受讓資產管理人持有新基立房產的全部股權、支付相應對價款之日起，資產管理人可以提前終止資產管理計劃。（2）其中，委托貸款的借款期限分為：貸款期限為24個月的借款，滿18個月之日起借款人可一次性提前清償全部剩余貸款本金及其對應的利息。（3）資金用途：計劃資金投資于新基立房產。（4）募集規(guī)模：，資產管理人對應于該項目分期發(fā)行的各項資管計劃的累計總規(guī)模不超過25,000萬元，本次募集的資管計劃為其中的第一期。 保障措施（1）土地使用權等抵押：新基立房產（借款人/抵押人）與委托貸款銀行或/且資產管理人訂立《借款抵押合同》，以山東新基立項目土地使用權等設定抵押，為履行《委托貸款合同》項下的全部義務提供抵押擔保。（2）自有資金配套投入：新基立房產、新基立集團承諾以不低于1：1的資金比例配套投入自有資金用于項目后期建設。（3）股權質押：出質人與資產管理人訂立《質押合同》，新基立集團以其持有的新基立房產的全部股權、邊棟奎、及其配偶王峰以其持有的新基立集團的全部股權，為借款人、債務人以及新基立集團與資產管理人或/且委托貸款銀行之間簽訂的主債權債務合同中資產管理人或/且委托貸款銀行的債權等權利的實現(xiàn)以及發(fā)生實現(xiàn)質權情況時，提供質押擔保。邊棟奎及其配偶王峰（出質人）與委托貸款銀行或/且資產管理人訂立《質押合同》，（3）、（4）所涉標的地塊成交確認書或/且《國有土地使用權出讓合同》訂立前以其持有的新基立集團全部股權設定質押，為借款人、債務人以及新基立集團與資產管理人或/且委托貸款銀行之間簽訂的主債權債務合同中資產管理人或/且委托貸款銀行的債權等權利的實現(xiàn)以及發(fā)生實現(xiàn)質權情況時提供質押擔保，但自新基立房產以標的地塊的土地使用權抵押給指定委托貸款銀行、指定委托貸款銀行為第一順位抵押權人且辦理完成抵押登記之日起15個工作日內解除質押。新基立集團（質押人）與委托貸款銀行或/且資產管理人訂立《質押合同》，%股權設定質押，為借款人履行《委托貸款合同》項下的全部義務提供質押擔保。（4）保證擔保：新基立集團與資產管理人訂立《保證合同》，為新基立房產履行《委托貸款合同》項下還款義務提供保證擔保。新基立集團是黃棟先生投資控股企業(yè)，目前持有項目公司新基立房產90%股權。新基立集團成立于2000年,注冊資金5000萬元，主要經營方、建筑材料、安裝裝飾材料、日用五金、鋁合金制品加工及銷售，計算機軟件開發(fā)、相關信息咨詢、項目投資等業(yè)務。新基立集團自成立以來，累計開發(fā)住宅約100萬平方米，商業(yè)約30萬平方米，其中先后開發(fā)了濰坊500余畝住宅小區(qū)、濟南軍安和平山莊、濟南學府藍山項目等。經過多年的發(fā)展，新基立集團已逐步形成以投資地產開發(fā)為主導，涉及商業(yè)、物流、酒店、典當融資服務、城市市政建設等多元化、集約化綜合經營發(fā)展模式。根據(jù)新基立集團提供的財務數(shù)據(jù)，截止2012年末，,，%，凈利潤6000萬元（不含開發(fā)利潤）。中國房地產開發(fā)集團濟南軍安工程有限公司、濰坊新基立實業(yè)有限公司、均作為保證人與資產管理人訂立《保證合同》，為資產管理計劃及新基立房產履行《委托貸款合同》項下還款義務提供連帶保證責任擔保。中國房地產開發(fā)集團濟南軍安工程有限公司（房地產開發(fā)）:主要在濟南市從事房地產開發(fā),主要開發(fā)了濟南軍安和平山莊：占地111畝，開發(fā)住宅18萬㎡，㎡；濟南學府藍山項目：，㎡。公司截止至2013年6月資產總額11,453萬元，實現(xiàn)收入81,936萬元，實現(xiàn)凈利潤7,867萬元。濰坊新基立實業(yè)有限公司：成立于2002年4月16日，注冊資本5000萬元，主要經營建筑材料、裝飾材料、日用五金銷售；計算機軟件的開發(fā)及相關技術服務；房屋租賃，物業(yè)管理。公司2012年資產總額14,364萬元，實現(xiàn)收入4,353萬元，實現(xiàn)凈利潤734萬元。 （5）個人連帶責任保證擔保：保證人黃棟先生與資產管理人簽署《保證合同》，為資產管理計劃及新基立房產履行《保證合同》中約定的主合同項下合同義務《委托貸款合同》項下還款義務提供個人連帶保證責任擔保。 運營管理（1）資金監(jiān)管：新基立房產設立資金監(jiān)管專戶。資金監(jiān)管專戶用于保管資管計劃注入項目公司的資金及項目銷售回款，管理人對相關賬戶進行監(jiān)控。（3）印信監(jiān)管：資產管理計劃存續(xù)期間，新基立房產公章由資產管理人或指定的第三方監(jiān)管，公章使用須經管理人審核批準。（3）委派董事并享有一票否決權：資產管理計劃存續(xù)期間，資產管理人有權向新基立房產委派董事一名，參與新基立房產日常經營決策并對董事會決議重大事項享有一票否決權。前述重大事項指對本計劃的運營帶來重大影響或風險的事項，主要包括：制定、審批和修改公司的投資方案；制定、審批和修改公司預算、決算方案；公司的對外擔保、融資和負債；公司資產處置方案，包括轉讓、出售、抵押、質押、對外投資、擔?；蛲ㄟ^其他方式處置公司資產；制定、審批和修改公司的利潤分配方案；批準公司的任何關聯(lián)交易。批準公司開立新的賬戶。（4）委派人員參與項目管理：資產管理計劃存續(xù)期間，資產管理人有權視山東新基立項目進展情況向新基立房產委派專業(yè)人員（包括但不限于項目經理、財務經理等），參與項目日常管理。 投資限制本資產管理計劃項下委托財產的投資禁止從事以下行為：承銷證券；提供擔保；從事承擔無限責任的投資；利用委托資產為資產委托人之外的任何第三方謀取不正當利益、進行利益輸送；從事二級市場股票投資；從事期貨投資；從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動等監(jiān)管部門禁止從事的行為。 投資變更經資產委托人、資產管理人和資產托管人協(xié)商一致后，可對資產管理計劃的投資目標、投資范圍、投資策略、投資限制等內容進行變更，但資產管理合同另有約定的除外。如果法律法規(guī)對資產管理合同約定的投資禁止和投資限制進行變更的，本資產管理計劃將履行適當程序后相應變更。 風險收益特征本資產管理計劃投資標的為山東新基立項目投資開發(fā)，符合國家相關法律法規(guī)要求，從計劃資產整體運作來看，屬于中高風險、中高收益品種。第 11 條 投資經理的指定與變更11 投資經理的指定 投資經理的指定本資產管理計劃投資經理由資產管理人負責指定。 本計劃投資經理本