【文章內(nèi)容簡介】 b) 款 以 外 的 其 他 原 因 欲 終 止 以 時(shí) 間 和 材 料 計(jì) 費(fèi) 的 工 作 一 覽 表 ，客 戶 應(yīng) 在 不 少 于 以 下 規(guī) 定 的 時(shí) 間 提 前 向 顧 問 發(fā) 出 書 面 通 知 ：(i) 工 作 一 覽 表 期 限 不 足 六 十 (60) 日 的 ，至 少 提 前 十 (10) 天 ；或 (ii) 所 有 其 他 以 時(shí) 間 和 材 料 計(jì) 費(fèi) 的 工 作 一 覽 表 ，至 少 提 前 四 十 五 (45) 天 。 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應(yīng) 向 顧 問 支 付 顧 問 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務(wù) 所 發(fā) 生 的 或 應(yīng) 得 的 所 有 服 務(wù) 費(fèi) 和 開 支 。 若 提 前 通 知 終 止 工 作 一 覽 表 的 時(shí) 間 少 于 以 上 規(guī) 定 的 提 前 通 知 時(shí) 日 ，客 戶 還 應(yīng) 另 付 費(fèi) 用 ，但 不 超 過 顧 問 為 該 工 作 一 覽 表 委 派 的 顧 問 按 每 位 顧 問 每 日 八 (8) 小 時(shí) 計(jì) 算 的 收 費(fèi) 標(biāo) 準(zhǔn) ，即 每 少 一 日 ，按 此 標(biāo) 準(zhǔn) 支 付 一 日 的 費(fèi) 用 。7. 侵 權(quán) 責(zé) 任 和 救 濟(jì) 。(a) 顧 問 謹(jǐn) 此 同 意 ，若 因 其 提 供 的 應(yīng) 交 付 作 品截 止 本 協(xié) 議 之 日對(duì) 任 何 第 三 方 的 商 業(yè) 秘 密 、 商 標(biāo) 、 服 務(wù) 標(biāo) 記 、 著 作 權(quán) 或 專 利 ( 合 稱 “ 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) ”) 構(gòu) 成 侵 權(quán) ，而 導(dǎo) 致 第 三 方 對(duì) 客 戶 提 出權(quán) 利 主 張 、 追 究 責(zé) 任 、 要 求 賠 償 損 失 和 費(fèi) 用 ( 包括 合 理 的 律 師 費(fèi))、 處 以 罰 金 和 罰 款 、 支 付 稅 金 或 賠 償 金 ( 合 稱 “ 責(zé) 任 ”)，顧 問 將 向 客 戶 作 出 賠 償不 使 客 戶 受 到 損 害 ，并 為 客 戶 進(jìn) 行 抗 辯 ，但 客 戶 須： (i) 按 本 協(xié) 議 項(xiàng) 下 賠 償 規(guī) 定，及 時(shí) 將 第 三 方 的 權(quán) 利 主 張 通 知 顧 問 ；(ii) 授 予 顧 問 針 對(duì) 該 權(quán) 利 主 張 進(jìn) 行 抗 辯 準(zhǔn) 備 、 抗 辯 和 解 決 的 控 制 權(quán) 和 指 導(dǎo) 權(quán) ；(iii) 對(duì) 顧 問 的 抗 辯 給 予 充 分 合 作 ；和 (iv) 服 從 顧 問 的 指 示 ，停 止 使 用 顧 問 自 行 判 斷 有 可 能 被 裁 定 為 侵 犯 第 三 方 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 的 應(yīng) 交 付 作 品 。 前 述 規(guī) 定 不 適 用 于 下 列 情 況 引 起 的 任 何 侵 權(quán) ：(i) 客 戶 未 按 顧 問 提 供 的 適 用 文 件 或 指 示 使 用 應(yīng)應(yīng) 交 付 作 品 ，或 將應(yīng) 交 付 作 品 用 于 除 客 戶 內(nèi) 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ；(ii) 客 戶 未 經(jīng) 顧 問 明 示 的 書 面 批 準(zhǔn) 變 動(dòng) 、 更 改 或 修 改應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)是由于變動(dòng)、更改或修改部分引起的 ；(iii) 客 戶 未 使 用 或 實(shí) 施 顧 問 提 供 的 對(duì)應(yīng) 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進(jìn) 措 施 ；(iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經(jīng) 銷 、 營 銷 或 使 用 應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)是由于為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用引起的 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問 供 應(yīng) 的 材 料 與應(yīng) 交 付 作 品 合 并，且侵權(quán)是由于合并部分引起的 。(b) 若 任 何應(yīng) 交 付 作 品 或應(yīng) 交 付 作 品 的 任 何 部 分 在 任 何 訴 訟 中 被 定 為 ，或 顧 問 合 理 認(rèn) 為 有 可 能 被 定 為 侵 權(quán) ，顧 問 可 以 在 合 理 時(shí) 間 內(nèi) ，自 行 決 定 ：(i) 確 保 客 戶 有 權(quán) 繼 續(xù) 使 用 侵 權(quán) 項(xiàng) 目 ；或 (ii) 顧 問 以實(shí)質(zhì) 上 相 同 的 非 侵 權(quán)作品 更 換 侵 權(quán)作品 ，或 修 改 該作品 使 之 不 構(gòu) 成 侵 權(quán) ，費(fèi) 用 由 顧 問 承擔(dān)。 若 顧 問 合 理 認(rèn) 為 其 無 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 規(guī) 定 購買權(quán)利以使 客 戶 有 權(quán) 繼 續(xù) 使 用 被 指 控 為 侵 權(quán) 的 或 更 換 被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 ，被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 應(yīng) 退 還 顧 問 ，此時(shí)，顧問顧問方應(yīng)退還客戶為該等作品所支付的金額。如果該侵權(quán)導(dǎo)致任何第三方對(duì)客戶提出的權(quán)利主張、追究責(zé)任、要求賠償損失和費(fèi)用（包括合理的律師費(fèi)）、處以罰金和罰款、支付稅金或賠償金，顧問顧問方應(yīng)向客戶作出賠償。(c) 第 7 條 的 規(guī) 定 ，闡明了 顧 問關(guān) 于任何 侵 權(quán) 或侵 權(quán)指 控 的 全 部 責(zé) 任以 以及 客戶關(guān)于任何侵權(quán)或侵權(quán)指控 的 唯 一 救 濟(jì) 。8. 有 限 責(zé) 任 ；客 戶 賠 償 (a) 在 任 何 情 況 下 ，顧 問 對(duì) 因 履 行 或 未 履 行 某 一 工 作 一 覽 表 項(xiàng) 下 的 服 務(wù) 引 起 的 或 與 此 有 關(guān) 的對(duì)客戶承擔(dān)的損失賠償， 應(yīng)承擔(dān)客戶由此所遭受的全部直接損失。均 不 應(yīng) 超 過 客 戶 為 顧 問 履 行 該 等 服 務(wù) 已 支 付 的 總 費(fèi) 用 。本協(xié)議中另有約定的除外。(b) 一 方 對(duì) 另 一 方 的利 潤損失 或 特 殊的 、 附 帶的 、 懲 罰 性 的、 示范性的 、 間 接的或 后 果性的 損 害 ，均 不 承 擔(dān) 賠 償 責(zé) 任 ，即 使 該 方 已 被 告 知 有 可 能 遭 受 上 述 損 害 。(c) 客 戶 謹(jǐn) 此 同 意 ，若 因 下 列 情 況 引 起的，與 的任 何 第 三 方 的 權(quán) 利 主 張有關(guān) 而 招致顧問顧問方承擔(dān)或被主張任何和全部責(zé)任 ，客 戶 將 向 顧 問 作 出 賠 償 ，不 使 顧 問 受 到 損 害 ，并 為 顧 問 進(jìn) 行 抗 辯 ：(i) 客 戶 未 按 顧 問 提 供 的 適 用 文 件 或 指 示 使 用應(yīng) 交 付 作 品 ，或 將 交 付 作 品 用 于 除 客 戶 內(nèi) 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ；(ii) 客 戶 未 經(jīng) 顧 問 明 示 的 書 面 批 準(zhǔn) 變 動(dòng) 、 更 改 或 修 改應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)是由于變動(dòng)、更改或修改部分引起的 ；(iii) 客 戶 未 使 用 或 實(shí) 施 顧 問 提 供 的 對(duì)應(yīng) 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進(jìn) 措 施 ；(iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經(jīng) 銷 、 營 銷 或 使 用應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)是由于為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用而引起的 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問 供 應(yīng) 的 材 料 與應(yīng) 交 付 作 品 合 并，且侵權(quán)是由于合并部分引起的 。 顧 問 同 意： (i) 按 本 協(xié) 議 項(xiàng) 下 賠 償 規(guī) 定 及 時(shí) 將 第 三 方 的 權(quán) 利 主 張 通 知 客 戶 ；(ii)以顧問顧問方能夠合理接受的條件， 授 予 客 戶 針 對(duì) 該 權(quán) 利 主 張 進(jìn) 行 抗 辯 準(zhǔn) 備 、 抗 辯 和 解 決 的 控 制 權(quán) 和 指 導(dǎo) 權(quán) ；費(fèi)用由客戶承擔(dān)，(iii) 對(duì) 客 戶 的 抗 辯 給 予 充 分 合 作 ，費(fèi) 用 由 客 戶 承 擔(dān) 。(d) 若 客 戶 讓 顧 問 接 觸 客 戶 提 供 的 軟 件 、 規(guī) 格 、 內(nèi) 容 或 其 他 資 料 (“ 客 戶 資 料 ”)，客 戶 謹(jǐn) 此 同 意 ，對(duì) 于 因 侵 犯 任 何 第 三 方 的 商 業(yè) 秘 密 、 商 標(biāo) 、 著 作 權(quán) 或 專 利 權(quán) 而 引 起 第 三 方 提 出 權(quán) 利 主 張 ，致 使 顧 問 發(fā) 生或被主張任何和全部責(zé)任 ，客 戶 將 向 顧 問 作 出 賠 償 ，使 之 免 受 損 害 ，并 為 之 抗 辯 。9. 機(jī) 密 信 息 ?！?機(jī) 密 信 息 ” 系 指 在 履 行任何 服 務(wù) 期 間 ，顧 問 和 客 戶 相 互 間 獲 得 的 一 切 文 件 、 軟 件 、 報(bào) 告 、 財(cái) 務(wù) 數(shù) 據(jù) 或 其 他 數(shù) 據(jù) 、 記 錄 、 格 式 、 工 具 、 產(chǎn) 品 、 服 務(wù) 、 方 法 、 現(xiàn) 在 和 將 來 的 研 究 、 技 術(shù) 知 識(shí) 、 營 銷 計(jì) 劃 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 資 料 ，無 論 是 有 形 的 還 是 無 形 的 ，無 論 是 否 儲(chǔ) 存 、 編 譯 、 是 物理 存 儲(chǔ) 、 電 子 存 儲(chǔ) 、 圖 形 存 儲(chǔ) 、 書 面 存 儲(chǔ) 或 是 以 現(xiàn) 在 已 知 或 日 后 發(fā) 明 的 方 式 存 儲(chǔ) 。 機(jī) 密 信 息 包 括 但 不 限 于 此 等 記 錄 和 信 息 及 顧 問 信 息 ：(i) 已 被 稱 為 “ 專 有 ” 或 “ 機(jī) 密 ”；(ii) 其 機(jī) 密 性 質(zhì) 已 為 客 戶 或 顧 問 告 示 ；(iii) 由 于 其 特 點(diǎn) 和 性 質(zhì) ，正 常理性 的 人 在 同 樣 情 況 下 ，會(huì) 將 該 等 信 息 作 為 機(jī) 密 信 息 對(duì) 待 。 盡 管 有 前 述 規(guī) 定 ， 機(jī) 密 信 息 不 包 括 以 下 信 息 ：(i) 披 露 之 時(shí) 已 為 收 受 方 所 知 的 信 息 ；(ii) 并 非 因 收 受 方 的 錯(cuò) 誤 行 為 或 違 約 而 為 公 眾 所 知 的 信 息 ；(iii) 收 受 方 并 非 得 益 于 另 一 方 機(jī) 密 信 息 而 獨(dú) 立 開 發(fā) 的 信 息 ；或 (iv) 從 無 保 密 義 務(wù) 因 而 也 不 違 反 保 密 義 務(wù) 的 第 三 方 獲 取 的 信 息 。各 方 同 意 ，在 任 何 時(shí) 候 都 以 各 方 保 護(hù) 自 身 的 專 有 資 料 和 機(jī) 密 資 料 相 同 的 方 式 保 護(hù) 另 一 方 的 機(jī) 密 信 息 ，在 任 何 情 況 下 都 不得低于合理的謹(jǐn)慎標(biāo)準(zhǔn)?？?戶 要 求 時(shí) ，或 本 協(xié) 議 終 止 時(shí) (以先發(fā)生者為準(zhǔn) )，顧 問 將 向 客 戶 提 交 所 有 機(jī) 密 信 息 及 其 一 切 副 本 (以及 從 客 戶 或 通 過 客 戶 獲 得 的 一 切 其 他 財(cái) 產(chǎn) )，但 顧 問 可 以 存 檔 的 一 份 副 本 除 外 。顧問顧問方要求時(shí)或本協(xié)議終止時(shí)（以先發(fā)生者為準(zhǔn)），客戶將向顧問顧問方提交所有機(jī)密信息及其所有副本（以及所有從顧問顧問方或通過顧問顧問方獲得的其他一切財(cái)產(chǎn)））。 未 經(jīng) 另 一 方 事 先 明 示 的 書 面 允 許，任 一 方 不得 使 用 或 向 任 何 人 、 公 司 或 實(shí) 體 披 露另 一 方 的 任 何 機(jī) 密 信 息 ，但 根 據(jù) 本 協(xié) 議向 需 要 知 曉 的 本 方 雇 員披露的 除 外 。 盡 管 有 前 述 規(guī) 定 ，法 律 或 行 政 規(guī) 定 或 法 院 命 令 要 求 予 以 披 露 的 機(jī) 密 信 息 ，顧 問 可 予 以 披 露 。 第 9 條 規(guī) 定 的 保 密 限 制 和 義 務(wù) ，應(yīng) 在 本 協(xié) 議 期 滿 或 終 止五 (5) 年 后 終 止 。如知曉機(jī)密信息的任一方雇員從該方離職后，該方應(yīng)確保該雇員亦按照本條款履行保密義務(wù)，否則由此產(chǎn)生的后果亦由該方承擔(dān).（ 在協(xié)議中列明屬于客戶的“重要機(jī)密信息”，顧問方需知悉的人員名稱；（ 如顧問方人員未經(jīng)客戶事先明示的書面允許，使用或向任何人、公司或?qū)嶓w披露客戶的重要機(jī)密信息，應(yīng)向客戶按客戶為顧問顧問方履行服務(wù)已支付的總費(fèi)用的 倍（請(qǐng)確定違約金具體數(shù)額）支付違約金；對(duì)客戶造成損失的，支付的違約金不足抵付客戶損失的，還應(yīng)賠償造成的損失與違約金的差額部分。）10. 獨(dú) 立 承 包 人 。 顧 問 是 作 為 獨(dú) 立 承 包 人 ，而 不 是 作 為 客 戶 的 雇 員 提 供 服 務(wù) 的 ，顧 問 方 任 何 人 員 均 無 權(quán) 從 客 戶 處 獲 得 報(bào) 酬 、 福 利 或 其 他 雇 員 權(quán) 利 。 受 3(c) 款 約 束 ，顧 問 應(yīng) 負(fù) 責(zé) 因 顧 問 與 其 人 員 的 雇 傭 關(guān) 系 或 獨(dú) 立 承 包 關(guān)系而發(fā)生 的 一 切 稅 收 和 其 他 費(fèi) 用 ，并 負(fù) 責(zé) 該 等 人 員 向 客 戶 提 供 本 協(xié) 議 項(xiàng) 下 的 服 務(wù) 。 本 協(xié) 議 中 的 任 何 規(guī) 定 ，均 不 應(yīng) 視 為 構(gòu) 成 客 戶 和 顧 問 之 間 的 合 伙 關(guān) 系