【文章內(nèi)容簡介】 于下一個(gè)公歷月中對應(yīng)之日的一段期間，但是，如果下一個(gè)公歷月中沒有該對應(yīng)之日，則該期間結(jié)束于下一個(gè)公歷月的最后一日。6. 任何人的 “ 停業(yè)” 、“解散” 、“清算” 、“破產(chǎn) ” 、“重整” 、“ 和解”或“整頓”應(yīng)當(dāng)被理解為包括依照其成立地的或業(yè)務(wù)經(jīng)營地的法律進(jìn)行的任何相同或類似的法律程序， “進(jìn)入” 該等法律程序包括其自己通過決議或任何其他人申請開始該等法律程序。7. 在提及本合同的一方或者任何其他人時(shí)，包括其法律上的繼承人和受讓人。8. 本合同 、任何其他協(xié)議或文件應(yīng)當(dāng)被理解為包括其自身，也包括根據(jù)其條款的約定而對其做出的任何修訂、修改、替代或補(bǔ)充。二、 貸款額度全體貸款人同意按照本合同的規(guī)定向借款人提供總計(jì)本金額不超過人民幣 元(小寫： RMB )的中長期貸款額度。其中， 各初始貸款人的初始承貸額見本合同附件一( 貸款人初始承 貸額 )借款人知悉并同意本合同下的貸款額度為非承諾性的，本合同不構(gòu)成貸款人向借款人必然提供貸款的確定義務(wù)，在任何情況下，貸款人有權(quán)單方面調(diào)減甚至取消部分或全部未使用的貸款額度，或暫停受理借款人的提款要求，而無需事先征得借款人的同意，且貸款人并不因此而向借款人承擔(dān)任何違約責(zé)任或其他賠償責(zé)任。14 / 75三、貸款用途 借款人應(yīng)當(dāng)將提取的每筆貸款資金用于償還股東借款，最終貸款用途為*********。 未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得以任何理由將貸款挪作他用。借款人不得將貸款投資于證券市場，不得將貸款違規(guī)用于股本權(quán)益性投資，也不得將貸款用于國家政策禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途以及國家政策禁止信貸資金流入的其他行業(yè)。 借款人應(yīng)當(dāng)按照本合同中約定的貸款資金的用途實(shí)際使用每筆貸款資金， 借款人不得改變貸款用途。 各銀團(tuán)成員行對借款人如何實(shí)際使用每筆貸款資金不承擔(dān)責(zé)任。 本合同一經(jīng)簽署，借款人若欲取消本合同項(xiàng)下部分或全部貸款額度，應(yīng)書面通知代理行并取得全體貸款人的書面同意。四、 提 款 提 款1. ，借款人應(yīng)按照下列約定提取貸款資金：（1）借款人需于每次提款日前至少7個(gè)營業(yè)日向代理行出具正式的“提款通知書”，格式見附件三；（2）借款人可多次提款，每次提取款項(xiàng)的金額不得少于人民幣 元，且必須為人民幣 元的整數(shù)倍數(shù)，最后一次提款的除外，并授權(quán)代理行以受托支付的方式將貸款資金直接劃入收款方的銀行賬戶；（3）借款人每次提款，須通過代理行受托支付，以符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公布的《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》之要求，貸款支付時(shí)借款人須向代理行提供用款證明文件（包括股東入款憑證以及借款人用款憑證）；15 / 75（4）牽頭行有權(quán)根據(jù)市場變化情況在提款有效期內(nèi)決定借款人的具體提款日期，而該提款日則視為貸款之實(shí)際發(fā)放日。（5）提款期為自本合同簽署之日起計(jì)6個(gè)月。（6）提款通知書不可撤銷。借款人的提款通知書一經(jīng)發(fā)出即不可撤銷，而且借款人有義務(wù)按照該提款通知書提款，但本合同另有規(guī)定者或相關(guān)貸款人書面同意者除外。如借款人不論任何原因未按提款通知書提款，借款人應(yīng)立即賠償相關(guān)貸款人相當(dāng)于未提款項(xiàng)金額百分之五(5%)的違約金。2. 經(jīng)借款人書面申請并經(jīng)代理行(按照全體貸款人的決定)同意之后，提款計(jì)劃可以變更。，應(yīng)按照本合同附件五的格式向各貸款人出具通知函。 首次提款的先決條件1. 在上述的首個(gè)提款日之前的7個(gè)營業(yè)日之前代理行應(yīng)已經(jīng)向借款人和各貸款人和各貸款人確認(rèn)其已經(jīng)收到下列各項(xiàng)文件并且該等文件的格式和內(nèi)容令多數(shù)貸款人接受，格式見附件四。如果該項(xiàng)條件沒有滿足，借款人不得提款(1) 經(jīng)正式簽署并生效的每份融資文件的原件。(2) 由借款人 的授權(quán)簽字人簽署的一份文件確認(rèn)書，以及下列各項(xiàng)文件的原件或復(fù)印件，但如果是復(fù)印件， 則需加蓋借款人或(在適用時(shí))相關(guān)擔(dān) 保人的公章：1） 工商局頒發(fā)的借款人及各擔(dān)保人的通過最近一次年檢的（當(dāng)年簽發(fā)或換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照除外）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。16 / 752） 借款人及各擔(dān)保人的股東協(xié)議或合營合同(包括歷次補(bǔ)充和修改)。（ 如有）3） 借款人及各擔(dān)保人的最新公司章程(包括歷次補(bǔ)充和修改) 。4） 借款人及各擔(dān)保人的最新企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼證。5） 外匯局頒發(fā)的借款人及各擔(dān)保人的通過最近一次年檢的 外匯登記證（當(dāng)年簽發(fā)或換發(fā)的外匯登記證除外）。（如有） 6） 稅務(wù)局頒發(fā)的借款人及各擔(dān)保人的通過最近一次年檢的國稅及地稅登記證（ 當(dāng)年簽發(fā)或換發(fā)的國稅及地稅登記證除外） 。7） 人民銀行頒發(fā)的借款人的通過最近一次年檢的貸款卡。8） 借款人及各擔(dān)保人董事會現(xiàn)任董事名單及各董事的簽字樣本。9） 借款人及各擔(dān)保人的法定代表人的身份證明文件。10） 注冊會計(jì)師出具的確認(rèn)借款人的注冊資本已按照其章程繳付的驗(yàn)資報(bào)告。11） 借款人的董事會通過的包括下列內(nèi)容的決議：(a) 批準(zhǔn)其作為一方的融資文件的條款并同意借款人簽署和履行該融資文件；17 / 75(b) 授權(quán)有關(guān)人員代表借款人簽署其作為一方的融資文件。以及 (c) 授權(quán)有關(guān)人員代表借款人簽署其作為一方的融資文件項(xiàng)下的所有文件及通知。12) 各 擔(dān)保人的董事會通過的包括下列內(nèi)容的決議：(a) 批準(zhǔn)該擔(dān)保人作為一方的擔(dān)保合同的條款并同意該擔(dān)保人簽署和履行該擔(dān)保合同；(b) 授權(quán)有關(guān)人員代表該擔(dān)保人簽署其作為一方的擔(dān)保合同；以及(c) 授權(quán)有關(guān)人員代表該擔(dān)保人簽署其作為一方的擔(dān)保合同項(xiàng)下的所有文件及通知。13) 借款人及各擔(dān)保人授權(quán)簽字人的身份證明文件和簽字樣本。14) 融資文件及其項(xiàng)下的交易所需的政府機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或同意。(3) 各擔(dān)保合同 項(xiàng)下的擔(dān)保完成登記的證明文件原件。(4) 本合同第十七條 (費(fèi)用和補(bǔ)償) 約定的借款人到期應(yīng)付的所有費(fèi)用已經(jīng)完全支付的證明文件。（5） 貸款人與借款人簽訂抵押物、位于 的 （下稱“ ”）所在部分對應(yīng)全部面積上產(chǎn)生的的全部銷售收入、租金收入和其他收益權(quán)等應(yīng)收賬款質(zhì)押的應(yīng)收賬款質(zhì)押合同，并簽署由貸款人辦理的質(zhì)押登記的登記協(xié)議，之后就上述質(zhì)押的登記協(xié)議至人民銀行征信系統(tǒng)辦理18 / 75登記手續(xù)，并設(shè)定貸款人為第一質(zhì)押權(quán)人。（7） 由牽頭行認(rèn)可的兩家評估機(jī)構(gòu)出具評估日期不超過三個(gè)月的評估報(bào)告（其中一家須為國際評估公司），抵押物的評估市場價(jià)值不低于人民幣 萬元，抵押面積不低于 ㎡，抵押率（貸款余額與屆時(shí)已辦妥貸款人為第一抵押權(quán)人之抵押物評估價(jià)的比值）不高于 %；（8） 借款人已經(jīng)為抵押物購買代理行認(rèn)可保險(xiǎn)公司的財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)（含地震險(xiǎn)），投保金額不少于貸款額度110%，代理行為保險(xiǎn)權(quán)益第一受益人，抵押物保單正本由代理行保管；（9） 借款人提供為貸款人認(rèn)可的證明貸款用途文件（包括股東借款合同，入賬憑證以及證明股東借款投入到抵押物建設(shè)的證明材料）；（10） 借款人須按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會“三個(gè)辦法一個(gè)指引”的規(guī)定，提供抵押物項(xiàng)目四證、國有土地使用權(quán)出讓合同、土地款已繳清的證明、自有資本金（非債項(xiàng)資金）投入比例超過35%的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告； （11） 借款人須按各貸款人參貸份額（代理行占60%份額，牽頭行占40%份額）的比例將人民幣 萬元以定期存款的形式分別存放于其開立于牽頭行及代理行的賬戶內(nèi)，并簽訂質(zhì)押合同，將相應(yīng)的定期存單分別質(zhì)押予代理行和牽頭行；（12） 由借款人簽署代理行及牽頭行要求的擬向抵押物之承租人發(fā)出的“授權(quán)委托書”，交代理行保管，授權(quán)代理行在借款人違反合同約定時(shí)，以借款人的名義向承租人行使催租權(quán)；（13） 牽頭行相應(yīng)由有權(quán)管理人員已對借款人及抵押物進(jìn)行現(xiàn)場勘查，且考察結(jié)果令其滿意，并簽署現(xiàn)場考察報(bào)告；19 / 75（14） 由牽頭行認(rèn)可的律師出具有關(guān)該貸款的法律意見書，該法律意見書的內(nèi)容及格式均須令牽頭行滿意；（15） 借款人已經(jīng)在代理行開立資金監(jiān)管專戶；（16） 借款人須將抵押物所在項(xiàng)目的租金收款賬戶變更為借款人在代理行開立的資金監(jiān)管專戶；（17） 借款人需就抵押物在相關(guān)有權(quán)部門，辦妥設(shè)定代理行為抵押物第一抵押權(quán)人的相關(guān)抵押登記手續(xù)，代理行取得他項(xiàng)權(quán)利證明，在他項(xiàng)權(quán)利證的附記部分注明代理行和參與行各占抵押權(quán)的比例；（18） 借款人須提供由監(jiān)理公司出具的證明抵押物 總投資不超過****元的書面證明；（19） 借款人須向代理行提供由會計(jì)師事務(wù)所出具的證明自有資本金（非債項(xiàng)資金）投入比例超過35%的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告；（20） 代理行或其指定之律師認(rèn)為必要的及合理要求的其他先決條件。2. 代理行應(yīng)當(dāng)在收到本條第1款所列的文件后的三個(gè)營業(yè)日內(nèi)，向各貸款人轉(zhuǎn)遞該等文件的復(fù)印件(代理行應(yīng)對借款人提交的先決條件文件進(jìn)行形式審核，逐條確定其形式是否符合上述第1款約定的要求)。各貸款人應(yīng)當(dāng)在收到該等文件后的三個(gè)營業(yè)日內(nèi)， 通知代理行其是否接受該等文件。3. 代理行應(yīng)妥善保存各融資文件和提款相關(guān)資料的原件。 每次提款的先決條件在下列各項(xiàng)條件滿足后，條(貸款資金的發(fā)放) 的規(guī)定通過代理行發(fā)放每筆貸款資金。20 / 751. 在該筆貸款資金的預(yù)定提款日，借款人在本合同第十三條(事實(shí)陳述)中作出的各項(xiàng)事實(shí)陳述， 就當(dāng)時(shí)的事實(shí)和情況而言，均為真實(shí)的和準(zhǔn)確的。2. 沒有發(fā)生或存續(xù)任何違約事件或潛在違約事件, 且該筆貸款資金的提取將不會導(dǎo)致任何違約事件。3. 、。4. 項(xiàng)目資本金先于貸款資金到位或與貸款資金同比例到位，且項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度與已投資額相匹配。5. 代理行已收到與項(xiàng)目有關(guān)的商品、服務(wù)、資金等各類交易所需提供的貸款用途證明文件和憑證。 每次提款的后續(xù)條件1. 針對償還股東借款的部分，借款人須于放款后一個(gè)月內(nèi)，向代理行提供財(cái)務(wù)報(bào)表及支付憑證證明股東借款已清償；2. 借款人須每季度向代理行提供最新租戶清單、租金入賬憑證等以便代理行了解和監(jiān)督租戶的付租情況，并配合代理行按季完成實(shí)地考察及現(xiàn)場租金稽核，并將相關(guān)情況及時(shí)通知牽頭行；3. 借款人須將抵押物及永輝超市所在部分的全部銷售收入、租金收入和其它經(jīng)營收入存入其開立于代理行的監(jiān)管專戶，借款人須確保在代理行、牽頭行開立的監(jiān)管專戶內(nèi)的收入轉(zhuǎn)入量與代理行、牽頭行參貸份額相當(dāng)（代理行占60%份額，牽頭行占40%份額）；4. 借款人須協(xié)助代理行在抵押物、永輝超市所在部分的全部銷售收入、租金收入和其它經(jīng)營收入的應(yīng)收帳款質(zhì)押登記到期前90天內(nèi)辦理相應(yīng)質(zhì)押展期手續(xù)。五、 利 息 貸 款 利 率本合同項(xiàng)下每筆貸款資金的利率為人民銀行五年期以上人民幣貸款基準(zhǔn)利率上浮10%（下稱“利率一”）,或五年期以上人民幣貸款基準(zhǔn)利率+%（下稱“利率二”），兩者取高者。貸款到期日前遇中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整的，本合同下的貸款利率將于每個(gè)利率確定日根據(jù)新的貸款基準(zhǔn)利率進(jìn)行確定和調(diào)整。每次確定均以利率一與利率二中高者為準(zhǔn)。21 / 75由于市場變化及法律法規(guī)規(guī)章的變化、國家的貨幣及/或信貸政策的變化等原因，代理行經(jīng)多數(shù)貸款人同意也有權(quán)不受前述利率調(diào)整方式的限制而不時(shí)合理地調(diào)整貸款利率，但代理人應(yīng)書面通知借款人調(diào)整后的貸款利率；借款人不同意該調(diào)整的，本合同下的貸款額度約定終止，借款人不得再提取額度下尚未提取的貸款，對已提取的貸款，借款人應(yīng)在代理行關(guān)于利率調(diào)整的通知發(fā)出日起七個(gè)工作日內(nèi)立即償清全部貸款本息。 罰 息 利 率1. 如果借款人沒有按照本合同的規(guī)定支付任何到期應(yīng)付款項(xiàng)，則自該等款項(xiàng)正常到期之日起至其全部獲得清償之日止，該等款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按約定的貸款利率水平上加收50% (“逾期罰息利率 ”)計(jì)息。2. 如果借款人挪用任何貸款資金， 則自挪用發(fā)生之日起至挪用結(jié)束之日止，該等貸款資金應(yīng)當(dāng)按約定的貸款利率水平上加收100% (“挪用罰息利率”)計(jì)息。3. 同一筆貸款資金既逾期又挪用的，適用較高的罰息利率計(jì)息。4. 對于因逾期和挪用產(chǎn)生的利息,按照人民銀行的相關(guān)規(guī)定計(jì)收復(fù)利。5. 貸款人收取罰息的權(quán)利不應(yīng)影響貸款人在任何融資文件或適用法律項(xiàng)下的其他權(quán)利或救濟(jì)。 利 息 期1. 貸款資金在獲得清償之前， 應(yīng)當(dāng)在連續(xù)的若干期間(“利息期”) 內(nèi)計(jì)付利息。除非本合同中有其他約定， 每個(gè)利息期為【壹】個(gè)季度。2. 在本合同項(xiàng)下 ：(1) 每筆貸款資金 的首個(gè)利息期自其提款日(包括該日) 起算，至其后緊鄰的結(jié)息日結(jié)束。(2) 首筆提款之后每次提取的貸款資金，在其首個(gè)利息期結(jié)束之日與之前已經(jīng)存在的貸款資金合并。(3) 每次提取的 貸款資金的首個(gè)利息期之后的各個(gè)利息期，自上一個(gè)結(jié)息日的次日(包括該日)起算，至其后緊鄰的結(jié)息日結(jié)束。(4) 貸款資金 的最后一個(gè)利息期結(jié)束于最后一個(gè)還款日。22 / 753. 如果一個(gè)付息日的原本之日不是一個(gè)營業(yè)日，則該日為之后最近的一個(gè)營業(yè)日。 計(jì) 息1. 本合同項(xiàng)下任何貸款資金的利息及/或罰息應(yīng)當(dāng)按照其實(shí)際借用的天數(shù)逐日計(jì)息；計(jì)息基礎(chǔ)為一年360天。2. 代理行應(yīng)當(dāng)在各利率確定日按照本合同的規(guī)定確定適用的貸款利率，并在確定后立即通知借款人和各貸款人。 付 息1. 借款人應(yīng)當(dāng)在各付息日支付按照本合同的規(guī)定所計(jì)的利息。2. 代理行應(yīng)當(dāng)在各付息日前通