【文章內容簡介】 訂之日均屬真實和正確，在信托計劃設立日亦屬真實和正確：(1) 公司存續(xù)。受托人是一家按照中國法律正式注冊并有效存續(xù)的信托公司，具有簽訂本合同和依據本合同交付信托財產所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本合同項下每項義務所需的所有權利、授權和批準。(2) 業(yè)務經營資格。受托人依法取得了集合資金信托業(yè)務的資格，且就受托人所知，并不存在任何事件導致或可能導致受托人喪失該項資格。(3) 合法授權。無論是本合同的簽署還是對本合同項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其章程、內部規(guī)章制度以及營業(yè)許可范圍或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定。(4) 信息披露的真實性。受托人向委托人提供的《信托計劃說明書》以及其他所有與本合同相關的資料和信息均屬真實和正確，且不存在任何重大錯誤或遺漏。(5) 任何上述原因導致本合同項下義務不能履行或不能完全履行、本合同終止或被撤銷、或被追究任何經濟或行政的責任及遭致的相應損失均由其自行承擔。12 委托人的權利和義務除本合同其他條款規(guī)定的權利和義務之外，信托計劃的委托人還應享有以下權利，并承擔以下義務： 委托人的權利 有權向受托人了解其信托資金的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人做出說明。 有權查閱、抄錄或者復制與信托財產有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件。 法律規(guī)定和信托文件約定的其他權利。 委托人對應的信托受益權轉讓后，不再享有上述權利。 委托人的義務 遵守其所做出的陳述和保證。 向受托人提供法律規(guī)定和信托文件約定的必要信息，并保證所披露信息的真實、準確和完整。 法律規(guī)定和信托文件約定的其他義務。13 受益人的權利和義務除本合同其他條款規(guī)定的權利和義務之外，信托計劃的受益人還應享有以下權利，并承擔以下義務： 受益人的權利 根據所持有的信托單位享有信托計劃項下相應的信托受益權。 有權向受托人了解其信托資金的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人做出說明。 有權查閱、抄錄或者復制與信托財產有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件。 參加受益人大會，按其持有信托單位行使表決權。 查閱受益人大會決議及相關情況。 在符合法律規(guī)定和本合同約定的前提下，有權轉讓其所持有的信托單位。 法律規(guī)定和信托文件約定的其他權利。 受益人的義務 依據法律規(guī)定和信托文件的約定行使信托受益權。 對所獲知的信托計劃信息負有保密義務。 通過受讓方式獲得信托受益權的受益人，負有與其前手相同的委托人義務。 法律規(guī)定和信托文件約定的其他義務。14 受托人的權利和義務除本合同其他條款規(guī)定的權利和義務之外，受托人還應享有以下權利，承擔以下義務： 受托人的權利 有權根據本合同約定的運作方式，基于專業(yè)、審慎、盡責的原則，自主管理、運用和處分信托財產，并按照本合同的約定分配信托財產收益。 按照本合同的規(guī)定獲得信托報酬。 受托人因管理、運用或處分信托計劃所支出的費用和對第三人所負債務，以信托財產承擔。受托人以其固有財產先行支付的，對信托財產享有優(yōu)先受償的權利。 信托計劃期限內，受托人有權制定、修改《信托單位認購、申購和贖回規(guī)則》，并要求受益人按照最新的《信托單位認購、申購和贖回規(guī)則》進行信托單位的認購、申購和贖回。受托人將把最新的《信托單位認購、申購和贖回規(guī)則》公布在其網站上。 在本信托計劃項下的優(yōu)先級信托受益權的信托利益（以分配、贖回及其他方式）實現后，受托人有權不經受益人大會表決自行決定提前終止信托計劃。 法律規(guī)定和信托文件約定的其他權利。 受托人的義務 受托人從事信托活動，應當遵守法律規(guī)定和本合同的約定，不得損害國家利益、社會公眾利益和他人的合法權益。 為實現受益人的最大利益，在信托計劃管理中恪盡職守，根據本合同的規(guī)定管理信托財產。 建立健全內部風險控制，將信托財產與其固有財產分開管理，并將不同信托計劃的資產分別記賬。 按照本合同及信托文件的規(guī)定及時披露信托計劃信息，接受有關當事人查詢。 定期編制信托計劃管理報告。 按照法律規(guī)定和本合同的約定，妥善保存與信托計劃有關的合同、協(xié)議、推廣文件、交易記錄、會計賬冊等文件、資料，保存期不少于自信托計劃終止之日起15年。 受托人應當為委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料保密，但法律或者信托文件另有規(guī)定的除外。 法律規(guī)定和信托文件約定的其他義務。15 信息披露信托計劃存續(xù)期間，受托人應按照法律規(guī)定和本合同的約定，向受益人進行信息披露。除信托文件另有約定外，受托人對本信托計劃的信息以在其官網（）上公布的方式向受益人披露，同時有關信息將在受托人的辦公場所存放備查，或受益人來函索取時由受托人寄送。 定期信息披露受托人應對受益人進行如下定期信息披露：(1) 受托人自信托計劃成立日起每季度制作該季度的信托財產管理報告和信托資金運用及收益情況表，并于每季度末月后的10個工作日內，將本信托計劃的資金管理和收益情況報告向受益人進行披露。(2) 在信托計劃終止后的10個工作日內，向受益人提交清算報告。 臨時信息披露信托計劃存續(xù)期內，如果發(fā)生下列可能對受益人權益產生重大影響的臨時事項，受托人應在知道該臨時事項發(fā)生之日起3個工作日內向受益人作臨時披露：(1) 信托財產發(fā)生或者可能遭受重大損失；(2) 信托資金使用方的財務狀況嚴重惡化；(3) 信托計劃的擔保方不能繼續(xù)提供有效的擔保。16 受益人大會 組成受益人大會由全體受益人組成。 職權除非信托文件另有約定，受益人大會有權決定如下事項，受益人大會不得對除此之外的其他事項進行表決：(1) 在受益人提議時，決定提前終止信托計劃；(2) 在受托人提議時，決定延長信托計劃期限；(3) 在受托人提議時，決定改變各期信托計劃項下信托財產的運用方式；(4) 對是否發(fā)生受托人解任事件、決定受托人的解任及更換新的受托人作出決議。為避免歧義，對于受托人的解任、更換事宜，須經受益人大會一致決議認定發(fā)生受托人解任事件、決定受托人的解任及更換新的受托人后才發(fā)生相應效力。 召集的事由在信托計劃存續(xù)期間，除非信托文件另有約定，出現以下情形之一的，應當召開受益人大會：(1) 受益人提議提前終止信托計劃；(2) 受托人提議延長本信托期限；(3) 受托人提議改變各期信托計劃項下信托財產的運用方式；(4) 決定是否發(fā)生受托人解任事件、決定受托人的解任及更換新的受托人。 召集的方式 受托人召集受益人大會由受托人負責召集。 受益人召集如受托人未按規(guī)定召集或不能召集時，單獨或合計持有信托單位10%以上的受益人有權自行召集，以在受托人網站（）。 通知召開受益人大會。受益人大會通知至少應載明以下內容：(1) 會議召開的時間、地點、會議形式；(2) 會議擬審議的事項；(3) 會議議事程序和表決方式；(4) 有權出席受益人大會的權益登記日，該日距離受益人大會召開日不應超過5日，由召集人在發(fā)出通知時確定；(5) 代表投票授權委托書的內容要求（包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點；(6) 會議常設聯(lián)系人姓名、電話。 會議的召開 受益人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。 受益人大會應當有代表二分之一以上信托單位的持有人參加，方可召開。 由受益人本人出席或以代理投票授權委托書委派代表出席，受托人和保管人的授權代表應當列席受益人大會。 受益人大會主持人由召集人選舉產生。 會議的表決 受益人所持的每份信托單位有一票表決權。信托單位被贖回的，該信托單位自贖回日（含該日）起不再享有表決權。 受益人大會就審議事項作出決議，應當經參加大會的受益人所持表決權的三分之二以上通過；但就下列事項作出決議，應當經參加大會的受益人全體通過：(1) 改變信托財產的運用方式；(2) 提前終止信托計劃；(3) 決定是否發(fā)生受托人解任事件、決定受托人的解任及更換新的受托人。 受益人大會采取記名方式進行投票表決。 受益人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。受益人大會不得就未經公告的事項進行表決。 計票受益人大會的計票方式為：(1) 如大會由受托人召集，受益人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的受益人中選舉2名受益人代表與大會召集人授權的1名監(jiān)督員共同擔任監(jiān)票人；如大會由受益人自行召集，受益人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的受益人中選舉3名受益人代表擔任監(jiān)票人。(2) 監(jiān)票人應當在受益人表決后立即進行清點并由大會主持人當場公布計票結果。(3) 如果會議主持人對于提交的表決結果有懷疑，可以對所投票數進行重新清點；如果會議主持人未進行重新清點，而出席會議的受益人或者信托單位持有代表人對會議主持人宣布的表決結果有異議，有權在宣布表決結果后立即要求重新清點，會議主持人應當立即重新清點并公布重新清點結果。(4) 以通訊方式召開受益人大會的，在通知的召開時間，如該受益人未能將書面意見送達至召集人，則視為該受益人未參加受益人大會，受益人大會統(tǒng)計表決結果時以實際收到的受益人書面意見為準。 通知和報告受益人大會決定的事項，應當及時通知相關當事人，并向信托計劃的監(jiān)管部門報告。17 受托人的解任和辭任 受托人的解任 ，應召開受益人大會；并且如果受益人大會做出解任受托人的決議，則受益人大會應向受托人發(fā)出書面解任通知，該通知中應注明受托人解任的生效日期。 受益人大會發(fā)出受托人解任通知后，受托人應繼續(xù)履行本合同項下受托人的全部職責和義務，并接受受益人大會的監(jiān)督，直至下列日期中的較晚者：（A）在受益人大會任命后續(xù)受托人生效之日；（B）受托人解任通知中確定的日期。 除了本條所規(guī)定的情形之外，受益人大會不得解任受托人。 受托人解任事件在本合同項下，構成受托人解任事件的事件包括：(1) 受托人被依法取消了辦理集合資金信托業(yè)務的資格；(2) 受托人違反信托目的處分信托財產，或者管理運用、處分信托財產有重大過失；(3) 受托人因解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產而不能繼續(xù)履行管理職責。 受托人的辭任受托人不得辭去其作為本合同項下受托人的職責和義務，除非受益人大會決議確認：（1）任何應適用的法律不允許受托人繼續(xù)履行管理職責；且（2）受托人無法采取任何應適用的法律所允許的合理措施以履行其管理職責。 后續(xù)受托人的委任受益人大會決議解任受托人或同意受托人辭任的，受益人大會應任命后續(xù)受托人，一經任命，后續(xù)受托人即成為受托人在信托計劃管理職能的承繼者，并應承擔受托人在本合同項下的一切職責、責任和義務。任何后續(xù)受托人一經接受任命，將做出信托文件中受托人做出的一切陳述和保證，并享有信托文件中受托人的一切權利，承擔信托文件中受托人的一切義務。18 風險揭示與承擔 風險提示受托人在管理、運用或處分信托財產過程中可能面臨多種風險，包括但不限于以下風險：(1) 政策風險國家貨幣政策、財政稅收政策、產業(yè)政策、相關法律法規(guī)的調整，可能將對所投資的項目公司及其他交易參與方的經營產生一定影響。尤其是礦業(yè)為國家重點扶持的基礎產業(yè)，國家制定了一整套政策法規(guī)，對資源的開采、礦山的建設、產品的定價、運輸等諸多方面進行規(guī)范。隨著我國經濟體制改革的深化，國家對礦業(yè)行業(yè)政策的任何變化，都將對礦業(yè)公司的生產經營產生影響。(2) 市場風險礦業(yè)是國民經濟的基礎性行業(yè),經濟發(fā)展的周期性特征決定了礦產品的市場價格具有明顯的周期性，礦業(yè)投資項目收益受經濟發(fā)展周期影響之大，超過其他任何行業(yè)。信托計劃投資于礦山企業(yè)等，因行業(yè)市場價格的波動，可能間接造成信托財產的損失。目前我國鐵礦石(原礦)、煤炭、有色金屬礦和非金屬礦產量均居世界第一，但是礦產品市場的發(fā)育卻尚未成熟。而且由于礦業(yè)開發(fā)的地域性強，許多地方仍舊存在著地方保護主義。這抑制了礦產品市場的正常發(fā)展，給正規(guī)開采的礦業(yè)企業(yè)帶來了市場風險。(3) 信托財產獨立性風險我國信托財產的登記制度尚未正式建立，受托人持有的有限合伙份額、項目公司股權或其它信托財產可能被按照受托人固有財產處理，有關信托財產與受托人固有財產分離、信托財產不得強制執(zhí)行以及其他保護信托財產的相關規(guī)定在實踐中可能產生不同理解，因此可能對委托人和受益人的利益產生不利影響。(4) 信用風險在發(fā)生本合同約定的次級委托人應該追加認購次級信托單位情形時，如果次級委托人未按時足額追加認購的，可能影響到優(yōu)先級受益人預期收益、預期信托利益的分配和贖回。(5) 管理風險由于受托人的經驗、技能等因素的限制，在管理信托財產的過程中可能產生由于對信息的采集和判斷發(fā)生偏差而使信托財產未能實現預期收益或遭受損失的風險。(6) 保管人風險可能存在因本信托計劃的保管銀行違規(guī)經營和管理疏忽而使信托財產遭受損失的風險。(7) 流動性風險流動性風險是指因市場內部和外部的原因，受托人不能將信托財產迅速變現的風險，以及因此而引起的不能及時向受益人分配信托利益的風險。信托計劃存續(xù)期間和信托計劃終止前可能因為流動資金不足無法按時向優(yōu)先級受益人分配預期信托收益；即使本信托計劃安排了次級信托委托人追加認購次級信托單位為優(yōu)先級受益權提供流動性支持，但是可能因次級委托人不能按時、足額向受托人交付信托資金，受托人無法按時向優(yōu)先級受益人分配信托利益。(8) 其它風險除上述提及的主要風險以外，戰(zhàn)爭、動亂、自然災害等不可抗力因素和不可預料的意外事件的出現，將會嚴重影響經濟的發(fā)展，可能對信托財產收益產生影響。 風險防范針對上述風險，受托人將采取以下措施防范和控制風險，但受托人并不保證以下措施可以覆蓋和排除在管理本信托財產過程中所可能涉及的全部風險。(1) 政策風險的防范受托人將密切關注、跟蹤國家法律政策以及宏觀經濟狀況，對未來政策和市場走勢做出相應判斷，在發(fā)生因法律政策變化導致信托目的不能實現等風險時，及時向受益人進行披露。(2) 市場風險的控制受托人根據掌握的國家經濟、金融政策的變化，判斷經濟走