企業(yè)兼并法律法規(guī)7(編輯修改稿)
2025-06-12 00:32 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為：（收購(gòu)人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）第二十三條 前條第（一）項(xiàng)所述收購(gòu)人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。前條第（二）項(xiàng)所述收購(gòu)人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購(gòu)人以本準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購(gòu)公司的股份數(shù)量、比例。第二十四條 通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：（一）其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；（二）所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。第二十五條 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)部門(mén)的名稱。第二十六條 通過(guò)資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。第二十七條 通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。第二十八條 通過(guò)國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，說(shuō)明其批準(zhǔn)情況。第二十九條 因執(zhí)行司法裁決對(duì)上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、判決書(shū)或裁定書(shū)的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 通過(guò)公開(kāi)征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，收購(gòu)人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開(kāi)征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門(mén)同意、有關(guān)本次公開(kāi)征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。第三十一條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）及員工收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持股的數(shù)量、比例；如通過(guò)上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；（二）取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)；（三）支付方式及資金來(lái)源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來(lái)源；（四）除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；（五）如果該股份通過(guò)贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；（六）上市公司實(shí)行管理層收購(gòu)的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤(rùn)分配方案等；（七）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠(chéng)信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。第三十二條 因根據(jù)股東大會(huì)的決議向收購(gòu)人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。第三十三條 因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開(kāi)始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說(shuō)明等。第三十四條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況第三十五條 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行
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